【新易盛】建信信托家族信托成违规减持-帮凶-，背后是业务漏洞还是蓄意为之？

　　国内信托机构家族信托业务的神秘面纱，被一则上市公告悄然揭露出来。

　　不久前，成都 新易盛 通信技术股份有限公司（下称“ 新易盛 ”）发布公告称，控股股东、实控人高光荣因借道家族信托违规减持、信披违规等许多问题，被中国证券监督管理委员会处以没收违法所得949.86万元、罚款2200万元的行政处理，合计罚没金额超3150万元。

　　原本家族信托是一种有效的财富传承方式，是高净值人群首选的一种管理家族资产的载体，并以家庭财富的管理、传承和保护为图谋的信托。

　　此公告一出，将家族信托这一财富管理工具被推至风口浪尖，成为大众热议的焦点。

　　据公告显示，该家族信托由建信信托有限责任公司（下称“建信信托”）所设立。根据建信信托披露，直到今天，建信信托家族财富管理规模已达1600亿元人民币，领先同业。

　　那么 新易盛 实控人被处罚是否因建信信托的家族信托架构出现问题还是另有隐情？对此，记者向建信信托发去采访函并屡次致电年报公开电话，截至发稿，未收到任何回复。

　　违规减持被处罚

　　家族信托本是合规的财富管理载体，但却被当作了违规减持的工具。

　　据 新易盛 公告，建信信托有限责任公司—建信信托—金源家族信托单

　　—信托2号（下称“家族信托2号”）中金财富证券账户交易“ 新易盛 ”由高光荣实际决策。

　　在2023年3月15日至4月11日期间，高光荣通过家族信托2号账户、高光荣 华泰证券 账户合计转让占上市公司总股本1.42%的“ 新易盛 ”股票。其中，违反限制性规定转让比例0.42%，违法所得949.86万元。

　　另外，高光荣通过家族信托2号账户持有 新易盛 期间，未如实向 新易盛 报告实际持股情况，造成 新易盛 2020年、2021年、2022年年报披露的股东相关情况存在虚假记载。

　　依据有关规定，综合上述两项违法事实，中国证券监督管理委员会对高光荣合计没收违法所得949.86万元人民币，并处以2200万元罚款。

　　《华夏时报》记者查询了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号），其第九条第壹款的规定是，上市公司大股东在3个月内通过证交所集中竞价交易减持股份的总数，不能高于公司股份总数的1%；股东通过证交所集中竞价交易减持其持有的企业第壹次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比率限制；股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证交所规定的比率限制。

　　同时规定要求适用前三款规按时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　而高光荣通过家族信托账户减持股票的操作，既未提前披露减持计划，又超出股票转让比例限制，同时也从未公开一致行动关系，无疑构成了典型的违规操作。

　　尽管公司表示，上述违法事项内容仅涉及公司控股股东、实际控制人个人，与公司经营无关，不会对公司生产经营发生影响，公司生产经营情况一切正常。但资本市场其实其实不买账，从2月18日至21日，股票价格累计下跌1.83%，而同期上证指数上涨0.69%。

　　如何借道家族信托？

　　公告指出高光荣通过“家族信托2号”账户在2023年3月15日至4月11日期间减持 新易盛 股票，但并未公开披露家族信托2号的信托架构。那么，高光荣是怎样利用家族信托进行违规减持的？

　　华北某头部信托公司家办责任人对《华夏时报》记者分析称，家族信托作为一种财富管理工具，其持有上市公司股权本身其实其实不构成违规行为。然而在本次事件中，家族信托在减持其持有的上市公司股份时，出现了信息披露不及时及未向交易所进行报备的问题，这违反了相关证券法规及交易所的规定。

　　“家族信托的一致行动人（如高光荣等）也未履行相应的信息披露和报备义务，进一步加剧了违规行为的严重性。”该责任人表示，虽然家族信托在本次事件中涉及违规减持，但这其实其实不表示家族信托产品本身存在问题。

　　另有业内人士表示，从中国证券监督管理委员会的处罚结果来看，该家族信托的委托人有可能是高光荣或其近亲属，并且其在持股管理模式上采取的是“非一致行动”结构。

　　华南某腰部信托公司家办责任人也对《华夏时报》记者表示，建信信托设立的家族信托架构，使得原本应作为一致行动人的股东能够以非一致行动人的身份进行减持，这种操作方式违反了信息披露原则。因为一致行动人的关系应当被明确披露，以便投资者能够准确了解上市公司的股权结构和股东行为。

　　“在建信信托这一案例中，客户通过设立家族信托，将原本应由其直接持有的上市公司股份转移至信托名下。然而，在信托持股的进程中，信托并未被定性为客户的一致行动人，从而规避了应有的信息披露义务。这种做法造成了信息披露不完整，使得真实目的被一层‘借道’所遮掩。”该家办责任人如是说。

　　《华夏时报》记者了解到，截至2022年12月31日，家族信托2号持有流通股占比0.86%，历史最高持股比例为1.34%。在2023年3月31日披露的 新易盛 十大股东中已不见该家族信托。

　　前述华北家办责任人也表示，该事件揭示落发族信托在绕道减持方面所隐藏的危险，凸显出监管层打击违规减持的决心。“监管机构在判断家族信托股票账户控制权时，其实其实不仅仅依据名义上的持有者，而是对于所谓的‘非一致行动人’架构也考虑在监管当中，采取实质控制的审查原则。”

　　谈及建信信托在处理家族信托业务中是否面临处罚？业内人士分析认为，在此次事件中，由于罚单直指实控人，因此信托公司暂未受四处罚。同时，考量到证监系统与银监系统（现为金融监管总局）的监察管理范围不同，证监系统通常不会直接处罚银监系统监管的信托公司。

　　然而，这其实其实不意味着信托公司完全脱离了监管和可能面临的处罚。金融监管总局作为信托公司的直接监管机构，后续或会根据调查结果和相关法律法规，对信托公司的表现进行审慎评估，并采取相应的监察管理措施。

　　“像案例中非一致行动人且信托直接持股的模式很少见。”前述华南家办责任人表示，现在信托公司普遍做的都是一致行动人，家族信托与实际控制人也被视为一致行动人，因此都会提前披露股票操作动向，建信信托家族信托的架构存疑。

　　值得注意的是，去年12月中旬，建信信托总裁孙庆文请辞，目前由原建信住租总经理卢刚拟任总裁一职，但任职资格尚待监管职能部门核准。

　　建信信托是 建设银行 2009年投资控股的信托子公司，注册资金105亿元人民币， 建设银行 和合肥兴泰金融控股（集团）有限公司分别持股67%和33%。

　　截至2024年6月末，建信信托资产总额415.45亿元人民币，同比下降7.56%；上半年净收入6.52亿元人民币，同比下降32.44%；上半年实现营业收入9.34亿元人民币，同比增长7.84%。