【何清红】济民健康爆萝卜章事件 - 盈利能力承压 接连对赌失败出路何在？

　　济民健康3月26日晚间公告，公司副总裁何清红及其团队成员伪造公司印章，涉嫌犯罪，警方现已立案侦查。3月27日早间集合竞价后，济民健康开盘跌停，报6.03元/股，下跌幅度为10%，前一日收盘价为6.70元/股。

　　济民健康在公告中提及，近期公司逐渐收到部分经销商发送的律师函，称除与公司签署《经销协议》外，还与公司签署了《补充协议》，要求公司根据《补充协议》约定履行退货退钱义务，并支付货款资金占用补偿。

　　经公司调查发现，公司副总裁何清红及其团队成员于2023年3月私刻了公司及其子公司聚民生物科技有限公司、浙江济民堂医药贸易有限公司的印章，并在销售进程中，冒用公司名义用假章与经销商签署《补充协议》，约定若经销商在一定期限内（如3个月、6个月）没有实现产品销售，在不影响二次销售的情景下，有权退回公司，公司需给予经销商所退回产品采购金额10%的钱财占用补偿（一般为10%）。

　　公告称，何清红及其团队成员上述行为涉嫌伪造公司印章罪。 台州市 公安局黄岩分局认为济民健康报称的“何清红等人伪造公司印章”一案，符合刑事立案标准，现已对该案立案侦查。

　　公告还称，何清红于2022年2月加入公司，主要负责预充式导管冲洗器及安全注射器在国内市场的营销工作。销售模式为先款后货，买断式销售，非货物质量问题概不退货。2023年和2024年，何清红团队合计实现销售金额约1.17亿元人民币。

　　济民健康表示，直到今天，上述销售金额中，公司尚未能掌握经销商当前的库存规模，对于经销商尚未实现终端销售的库存，公司存在被经销商起诉，要求根据《补充协议》退货退钱，并支付资金占用补偿的危险。公司将积极与涉案经销商沟通，寻求妥善的解决方案；同时，公司亦积极与律师沟通，准备可能与之相关的诉讼，以最大努力降低公司的损失。

　　据济民健康年报，何清红2023年税前酬劳144.64万元人民币，系公司当年唯一一名年薪超过百万的高管。

　　何清红2023年年薪在济民健康一众董监高中处于最高水平。 图片来源：济民健康2023年年报

　　资金流压力加剧？

　　公告中提到的何清红用假章与经销商签署的《补充协议》，一旦生效执行，济民健康的钱财流压力会明显加剧。

　　根据《补充协议》，经销商有权将未售出的产品返还给济民健康，且济民健康还需要支付经销商补偿金。“这实质上是将部分库存风险转移回企业，与行业惯例相悖。”华南某医疗耗材经销商向21世纪经济报道记者透露，“耗材流通领域通常采用‘买断式经销’，即经销商承担库存积压风险，生产企业通常不提供退货补偿。若产品滞销，经销商需通过市场推广或降价促销自行消化库存，而非依赖企业托底。”

　　例如被国家医保局约谈的 心脉医疗 曾在2024年6月公告：上海展翔、深圳嘉事康元是公司的主要经销商，是区域总代，其下有直接对接医院的普通经销商。Castor支架等产品就是由区域总代买断的，看重的是区域总代“物流仓储和渠道管理能力”。可见，济民健康的退货补偿条款属于非典型安排。

　　“现在医保局对耗材流通成本的严格日趋管控，政策导向是减少流通层级，让有能力的生产企业一并包揽配送，或是严格限定配送企业数量。这样大批经销商都会面临被挤出场外的压力，更无议价能力要求企业承担退货补偿。”前述人士对21世纪经济报道记者补充说道。

　　值得注意的是，近年来耗材集采的推动下，济民健康所营的预充式导管冲洗器品类价格持续降低成为趋势。直到今天，预充式导管冲洗器已经历多轮降价，在2021年广东16省联盟采购中平均降幅68.25%。2022年辽宁开展打吊针器和预充式导管冲洗器带量采购，两类耗材平均降价57.1%。2022年三明联盟集采中，该耗材平均降幅46.08%。今年9月预充式导管冲洗器再被并入辽宁牵头的带量价格联动采购，最低基准价设置为1.82元。

　　 北京市 京师律师事务所律师卢鼎亮表示，根据《民法典》第壹百七十一条及第壹百七十二条关于表见代理的有关规定，何清红作为公司副总裁，其职务行为具有代理权的表象。若经销商有理由相信其有权代表公司签署协议（如基于职务身份、过往交易惯例等），即便使用伪造印章，根据《民法典》第壹百七十二条，也有可能构成表见代理，代理行为有效，合同对双方是有效的。此时公司需履行合同义务，但可向何清红追偿。如若公司能证明经销商明知或应知印章系伪造，则合同因相对方非善意而可能不能适用表见代理，其代理行为不生效，合同在没有被追认效力的情景下，其效力存疑。

　　根据最严峻的情景去做假设，如果《补充协议》有效，何清红团队销售的1.17亿元面临全额退钱，再叠加协议中采购金额10%，即1000多万元的补偿，济民健康总计要付出近1.3亿元人民币。21世纪经济报道记者了解到，根据距今最近披露的2024年三季报，济民健康在2024年第叁季度结束，现金及现金等价物余额仅约为1.73亿元人民币，而在2024年年中，这一指标尚有约2.26亿元人民币。

　　合并资金流量表（2024年1—9月），图片来源：济民健康2024年三季报

　　根据三季报，2024年前三季度，济民健康经营活动引发的钱财流量净额约4428.8万元人民币，同比下降48.85%。对此，济民健康解释称，购买商品、支付给职工及支付期间费用增加造成经营活动资金流出增加所致。

　　除了资金流压力， 济民医疗 的其它财务指标也其实不乐观。

　　三季报显示，济民健康增收不增利。截至2024年第叁季度，公司营业总收入6.83亿元人民币，同比上升0.74%，归母净收入2841.5万元人民币，同比下降36.96%。按单季度数据看，第叁季度营业总收入2.17亿元人民币，同比下降6.97%，第叁季度归母净收入297.0万元人民币，同比下降49.17%，近乎“腰斩”。

　　济民健康在2025年1月25日披露的公告中表示，公司预计2024年度归属于母公司所有者的净收入为-1500万元到-1000万元人民币，与上年同期-6548.04万元相比，将实现减亏。公司预计2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非我们时常性损益的净收入为-1500万元至-1000万元。

　　苦转型升级久矣

　　其实，济民健康转型升级的压力不是近几年才出现，而是由来已久。

　　2015年2月，济民健康在上海证交所挂牌上市，彼时，大打吊针业务是公司营业收入及利润的主要来源，占公司2015年营业收入的76.89%，医疗器械收入占公司2015年营业收入的23.11%。上市后的几年间，公司营业收入呈上涨，但净收入却在激烈的市场竞争中逐步缩水。

　　为了进入医疗大健康服务产业，开拓医疗服务领域，济民健康上市后逐渐收购了4家民营医院，包含海南济民博鳌国际医院、湖北鄂州二医院、陕西白水济民医院、山东郓城新友谊医院。

　　济民健康业务疆土得以扩张，根据2024年半年报，公司主要业务包含医疗服务、医疗器械和大打吊针三大业务板块。根据公司主要产品的属性及具体应用领域，公司所属细分行业为卫生行业中的医院、医疗器械行业中的医用耗材、医药制造行业中的医用耗材。

　　尽管如此，济民健康近些年毛利率和净利率持续下滑，反映其盈利能力不足，产品附加值不高，转型升级压力在今天仍然很大。数据显示，2022年9月、2023年9月、2024年9月，济民健康的毛利率逐年递减，分别为47.43%、44.04%、43.25%。2024年济民健康Q1-Q3净利率分别为7.93%、5.4%、1.08%，加速下滑趋势明显。

　　2023年是济民健康上市以来第壹次亏损，归属于母公司股东的净收入为-6548.04万元人民币，主要因素是安全注射器产品出口下滑造成医疗器械板块收入减少，和大额计提减值所致。

　　关于公司2024年业绩预计持续亏损的原因，济民健康表示：一是2024年的台风灾害对公司控股子公司海南济民博鳌国际医院有限公司造成的直接财产损失约3000万元（未考虑扣减保险公司赔付金额），虽然医院已为绝大部分受损资产买了财产保险，但受灾及灾后重建造成医院的正常生产经营中断，这对医院2024年的经营业绩造成一定水平的不利影响；

　　二是研发投入增长幅度较大，2024年，公司发生研发费用约152万元人民币，较上年同期增长了43.67%，公司细胞治疗药物研发管线正按计划推进，面膜、精华露、眼霜等洁面护肤产品已于2024年第四季度研发完成并上市；

　　三是2023年度，公司根据《企业会计准则》的有关规定，对应收邵品股权回购款及郓城新友谊医院借款计提减值准备5704.51万元人民币，对收购鄂州二医院形成的商誉计提减值准备2233.54万元人民币，两项合计7938.05万元。2024年度，公司未发生上年大额减值计提事项，与上年同期相比，公司将实现减亏。

　　公开资料显示，此前济民健康收购的湖北鄂州二医院、陕西白水济民医院，也并未能达到对赌的业绩标准，济民健康商誉减值。海南济民博鳌国际医院则开始实现盈利，2023年实现净利3325万元。

　　为了突破现状，济民健康选择引入外部人才和资源。2024年11月8日，济民健康公告，公司拟与上海国科龙晖私募基金管理有限公司共同发起设立产业投资基金，基金名称为国科济民新质生产力创业投资合伙公司 (有限合伙)。基金规模5亿元人民币，济民健康作为有限合伙人，拟出资4.995亿元人民币，出资占比达到99.9%；国科龙晖私募基金为普通合伙人、管理人和执行事务合伙人，出资50万元。

　　投资决策委员会由3名委员组成，济民健康委派1名，国科龙晖委派2名，即执行事务合伙人、基金经理国科龙晖是这一产业基金的实际控制人。济民健康表示，公司本次参与设立产业基金主要是充分借助外部专业投资机构的优势资源，为公司培育和整合具有潜力的标的资产，助力公司产业转型升级，推动公司进一步发展。

　　值得注意的是，根据2023年年报，济民健康的第壹大股东是双鸽集团，持股23.82%；第贰大股东张雪琴，持股8.35%；第叁大股东台州梓铭贸易有限公司，持股5.31%；第四大股东为李丽莎，持股2.61%；第五大股东为李慧慧，持股1.97%。

　　李仙玉持有第壹大股东双鸽集团98.08%股份，直接持有济民制药0.13%的股份。而有公开信息指出，第贰大股东张雪琴为李仙玉的老婆，也是第叁大股东梓铭贸易有限公司的实际控制人。第四、第五大股东李慧慧和李丽莎是李仙玉的女儿。李仙玉的两个女婿田云飞和别涌分别各占股0.66%。

　　即济民健康的股东中，开创人李仙玉及其老婆、两名女儿和两名女婿，合计持股43.51%。