【机构投资者】上市公司治理-三箭齐发- 夯实资本市场高质量发展根基

　　编者案：上市公司是经济高质量发展的重要微观基础，是探索完善中国特色现代企业制度的重要力量。《关于完善中国特色现代企业制度的意见》提出的强化控股股东诚信义务、引入积极股东；推行中长期激励与稳定分红，激发企业内生动力；严厉惩戒做假、资金占用等犯罪行为等举措相辅相成，既是对当前资本市场治理槽点的精准回应，也是我国特色现代企业制度建设的重要内容。毫无疑问，这些措施的出台将进一步推动上市公司高质量发展，夯实中国经济发展基石。

　　为展现中国特色现代企业制度在上市公司中的实践路径与发展成效，本站从公司治理、激励机制等维度深入剖析，以飨读者。

　　本站记者孟珂

　　据新华社5月26日消息，为贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的战略部署，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》（以下简称《意见》）。其中提出，施展资本市场对完善公司治理的助推作用。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示，《意见》对资本市场提出了三方面要求，包含引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东、严格落实上市公司独立董事制度和完善上市公司治理领域信息披露制度，标志着中国资本市场正步入一个以质量为核心、以市场化治理为导向的发展阶段。相关举措既是对当前资本市场治理槽点的精准回应，更是我国特色现代企业制度建设的关键一步。

　　国浩律师事务所资本市场业务委员会暨法律研究中心主任、国浩律师（上海）事务所合伙人刘维对《证券日报》记者表示，资本市场对完善公司治理的作用主要体现在以下几方面：一是监管层对上市公司严监管，增强上市公司运作透明度，增进上市公司治理规范；二是作为公众公司，股票价格波动反映公司价值，投资者用脚投票促使上市公司改善公司治理；三是上市公司治理欠安会影响公司股票价格，强逼控股股东督促管理层提高公司治理水平；四是资源配置方面，通过限制公司治理不完善的上市公司再融资，引导资本流向治理良好的企业，优胜劣汰机制增进治理水平提升。

　　提高上市公司治理水平

　　《意见》明确，强化控股股东对公司的诚信义务，支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东。

　　田利辉表示，中国上市公司长期存在“一股独大”问题，有些控股股东通过控制权谋取私人收益，损害中小股东权益。《意见》通过引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东，形成“双强制衡”格局。机构投资者持股5%，则可通过董事会席位直接参与公司治理，对控股股东形成制衡。机构投资者需主动行使投票权、质询权，推动公司战略优化，而非仅作为“财务投资者”，而是要成为积极股东的行动者。

　　“从制度供给的视角看，上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东是一次重要的制度创新。”刘维分析称，当前机构投资者参与公司治理的积极性有待进一步提高，上市公司财务作假、遭遇诉讼甚至退市等事件时有出现，但少见机构投资者代表投资者利益采取法律行动。

　　机构投资者积极参与上市公司治理，将有助于提高上市公司治理水平。完善机构投资者参与上市公司治理配套机制，推动与上市公司建立长期良性互动，是提高上市公司治理水平的重要一环。引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东，将开创机构投资者高质量参与公司治理的新局面。

　　田利辉表示，全面注册制下，企业质量依靠市场筛选，而机构投资者参与治理可提升“入口端”筛选效率，减少“带病上市”。通过改善治理质量，能够引入中长期资金，增强外资、养老基金等长期资金的配置意愿。长远来看，机构投资人的专业化监督可减少“拍脑袋决策”，推动企业战略与市场趋势接轨。这时，机构投资者从被动持股转向主动治理，也要求其具备企业诊断、战略规划能力。若机构投资者未能有效履职，或面临投资者诉讼或监管处罚。

　　落实上市公司独董制度

　　《意见》提出，严格落实上市公司独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制。

　　刘维认为，相对于我国上市公司数量而言，具有独立董事资质的人数是充分的。实践中存在的问题是，独立董事候选人往往由董事会提名委员会提名，这样独立董事的独立性常被疑问，因此建议扩大独立董事的提名人范围，除董事会提名委员会提名外，单独或合计持股1%以上的股东都能提名独立董事人选，独立董事选举时实行差额选举和累积投票制，保障独立董事的独立性。

　　《意见》还提出，完善上市公司治理领域信息披露制度，增进提升决策管理的科学性。

　　田利辉表示，完善信息披露制度旨在提升决策透明度，减少信息不同步。要求上市公司披露关联交易、重大风险事项的细节，而非仅满足格式要求，这是从“形式合规”到“实质透明”，将有效保障投资者知情权，让中小股东可通过信息获取判断公司价值，减少“黑箱操作”空间。

　　“中国资本市场的发展在很大水平上决定于上市公司质量，上市公司质量和公司治理紧密相关。随着以上举措的逐步落实，公司治理的完善一定会为中国资本市场高质量发展打下坚实的条件。”刘维说。