【董事会】复旦微电董事会新老换届风波 - 现任总经理全投反对票

　　5月30日，国内FPGA芯片龙头之一 复旦微电 （688385）公告称，公司第九届董事会第23次会议审议并通过了诸多事项。其中，有三位董事投下反对票。

　　公司执行董事兼总经理施雷对提交审议的全部议案投下反对票，两名独立董事曹钟勇、邹甫文也对关键议案提出异议。

　　现任老总及总经理均未获提名

　　本次董事会审议的核心议案是第十届董事会换届提名。提名名单显示，6位非独立董事候选人分别为张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿和宋加勒。

　　有目共睹的是，现任老总蒋国兴、执行董事兼总经理施雷、副总经理俞军三位公司开创元老均未获得提名。

　　施雷在反对意见中直指方案核心矛盾：新董事会仅保存一位原第九届董事会的副总经理兼执行董事，且该人选由单一股东方推荐并代表其意志，其余股东方均无席位安排，认为“合理性不足”。

　　曹钟勇的反对理由更为直接，认为“经营层领导班子波动太大”；而邹甫文则呼吁给予更多时间弥合董事会换届的分歧，实现换届平稳过渡，以利于公司健康发展、保护中小股东利益。

　　其余两项议案为提名石艳玲、王美娟和胡雪为独立董事候选人；及将2024年度股东大会召开时间由2025年6月5日推迟至6月18日。

　　另外，H股上海复旦（01385）方面，“审议及更改H股股权登记日”和“审议及更改H股暂停办理股份过户登记期间”遭1票反对，“审议H股有关选举第十届董事会董事；董事轮值退任及关于延期召开股东大会的补充通告”遭3票反对。

　　换届新老交替

　　目前，公司第九届董事会成员为执行董事蒋国兴、施雷、俞军及沈磊；非执行董事闫娜、庄启飞、张睿和宋加勒；独立董事包含蔡敏勇、王频、曹钟勇及邹甫文。

　　蒋国兴、施雷、俞军均为 复旦微电 1998年建立时的核心成员。截至2025年3月31日，蒋国兴与施雷各自持有721万股，占总股本的0.88%，均位列公司前十大股东。

　　而新提名的非独立董事不直接持股。张卫、沈磊、闫娜均仍任职于复旦大学，复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司（下称“复芯凡高”）持股12.99%，为公司第叁大股东。

　　庄启飞、张睿、宋加勒则分别关联持股13.35%的第贰大股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（下称“复旦复控”） 的控股股东上海商投集团及百联集团。

　　且本次议案均为复芯凡高和复旦复控联合提案，新旧对照鲜明：代表产业经验的开创团队让位于背靠两大国资股东的“学院派”与“国资系”组合；原第九届老总蒋国兴今年72岁，执行董事俞军和施雷分别为57岁、58岁，新提名的董事中则多为70后和80后。

　　2024年， 复旦微电 实现营业收入35.9亿元人民币，同比微增1.51%；归母净收入同比下降20.43%至5.73亿元人民币，毛利率同比下滑5.26个百分点至55.95%。2025年一季度，公司实现营业收入8.88亿元人民币，同比下滑0.54%；归母净收入同比降15.55%至1.36亿元人民币。