【奥浦迈】奥浦迈14亿并购遭独董反对！上交所问询交易必要性，标的面临业绩下滑等多重困境

　　6月20日晚间， 奥浦迈 发布关于重组草案信息披露的问询函的回应公告，回应上海证交所关于交易必要性和整合安排等多个问题。

　　6月5日， 奥浦迈 抛出并购交易草案：拟以14.51亿元全资收购临床前 CRO 企业澎立生物，付款方式为“股份+现金”组合。交易对手除了澎立生物实控人JIFENG DUAN控制的实体外，更多均是澎立生物的外部投资机构。该议案遭到了独立董事陶化安的反对，他在反对意见中直指，“ 奥浦迈 现阶段不具有并购的必要性。”

　　陶化安的反对票直指要害：当公司自身CDMO平台产能利用率不足被迫计提减值时，再吞下一个净收入下滑的 CRO 企业，是否在加剧经营风险？并购协议中业绩补偿仅覆盖交易对价的10%-50%，更让中小股东显露在风险敞口下。

　　上海证交所要求 奥浦迈 结合上市公司和标的企业战略规划、主要业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易是否符合行业惯例；上市公司未来对标的企业的具体整合计划及管控安排，结合交易完成后标的企业和上市公司董事、顶级管理人员构成和委派情况及各自职权范围、董事会和股东会决策权限划分、董事会决议作出机制等，补充披露上市公司能有效控制标的企业并并入合并报表范围的依据。

　　 奥浦迈 回复：本次交易是上市公司结合目前 创新药 市场环境、根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，上市公司与标的企业将通过协同效应进一步发展上市公司“产品+服务”双轮驱动的业务模式和国际化布局方向。

　　报告期2023年至2024年内，上市公司与标的企业均独立开发客户群体，其中上市公司与标的企业在服务客户中重叠数量为210家，其中上市公司为以上共同客户销售产品和服务金额10,774.81万元人民币，占比19.97%，标的企业为以上共同客户销售服务金额12,710.71万元人民币，占比19.61%。从以上数据可以看出，尽管上市公司与标的企业在服务客户方面具有相应的重叠性，但在各自独立开发客户的情景下，最终重合管线的创收占比其实不高，这就为并购整合之后的协同发展打下了基础。

　　本次交易完成后，上市公司将加强对标的企业的人员整合，标的企业实际控制人、老总JIFENG DUAN先生拟加入上市公司董事会。标的企业将改组董事会，董事会由3名董事组成，均由上市公司委派并经股东决策程序选举，上市公司拟委派上市公司实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇和标的企业实际控制人JIFENG DUAN担任。

　　草案披露，本次交易的部分交易对方存在关联关系或一致行动关系，但未充分披露关联关系和一致行动关系形成的依据，和关联方之间是否存在一致行动关系。上海证交所要求 奥浦迈 补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据，并根据相关认定明确披露本次交易完成后各一致行动人合计持有上市公司股份数量和比例、是否存在合并持股超过5%的主体。

　　 奥浦迈 回复本次交易完成后，不存在合并持有超过上市公司 5%股份的交易对方。

　　依据重组草案， 奥浦迈 此次并购业绩对赌为：澎立生物2025年度、2026年度及2027年度合并报表归属于母公司股东扣除非我们时常性损益后的净收入分别很多于5200万元、6500万元及7800万元人民币，以此测算，澎立生物2025年至2027年每个会计年度的平均扣非净收入很多于6500万元人民币，以此次收购对赌业绩测算， 奥浦迈 此次并购PE高达22.32倍。

　　截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92705.58万元人民币，评估值为145200万元人民币，评估增值52494.42万元人民币，增值率56.62%。

　　值得注意的是，被收购方澎立生物面临增长困境。这家曾冲刺科创板IPO失败的 CRO 企业，2024年净收入4451万元人民币，较2023年的5976万元明显缩水。2023年和2024年，公司ROE从6.65%下滑至4.8%，资产盈利能力较差且同比下滑。并购草案中， 奥浦迈 坦承标的面临业绩承诺落空、商誉减值、毛利率下滑等多重风险。

　　而 奥浦迈 自2022年净收入突破1亿元高点后也一路下行：2023年净收入降至0.54亿元人民币，同比下降48.72%；2024年净收入仅剩0.21亿元人民币，再度下滑61.04%；2025年一季度净收入1467万元人民币，同比仍降25.08%。