【业绩补偿】事关参股公司业绩补偿事项，丽尚国潮收监管函，风险敞口仍有4400万元

　　根据上海证交所在2025年7月1日发布的公告， 丽尚国潮 （600738）收到了关于参股公司业绩补偿事项的监察管理工作函。此次监管工作函的对象包含上市公司及其董事、监事和顶级管理人员。

　　处理事由为参股公司的业绩补偿事项，监管职能部门对此进行了相应的监察管理措施，以确保公司的合规性与透明度。

　　同日， 丽尚国潮 发布关于参股公司业绩补偿的进展公告。

　　公告显示，公司原控股子公司杭州丽尚美链网络科技(以下简称“丽尚美链”，现为公司参股公司)的股东声量 (衢州)商务信息咨询有限公司(以下简称“声量信息”)及其实控人陈仲华、 诸葛子凡作为丽尚美链的业绩承诺方，在履行其补偿义务进程中面临一定的流动性压力，造成其一直未能按协议约定完成对丽尚美链的业绩补偿承诺。

　　丽尚美链通过发送付款提示函、开会沟通等方式屡次敦促相关方履行业绩补偿义务，业绩承诺方对付款提示函进行了回函，可是由于业绩承诺方流动资金紧张，敦促措施效果不明显，业绩承诺方提出希望和公司、丽尚美链对业绩补偿事宜再作讨论。

　　为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了屡次商量，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并签订《补偿协议书》。

　　公司将督促业绩承诺方根据《补偿协议书》的约定完成风险敞口金额降低任务。但由于业绩承诺方目前偿还能力较差，其后续仍旧存在无法按期履行《补偿协议书》的危险。为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除就业绩承诺方无法履行《补偿协议书》(如有)采取包含但不限于诉讼等各种措施追索补偿款。

　　公告显示，公司于2022年9月29日召开会议，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司 丽尚国潮 (浙江)控股有限公司(以下简称“丽尚控股”)向其控股子公司丽尚美链现金增资人民币1,020万元。

　　同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量信息根据出资比例向丽尚美链现金增资人民币980万元。2022年9月30日，丽尚控股、丽尚美链、声量信息及其实控人陈仲华、诸葛子凡共同签署了《增资协议》，共同对丽尚美链现金增资，丽尚美链注册资金由500万元增至2,500万元。各方均已实缴，全部计入丽尚美链实收资本。

　　《增资协议》第8条业绩考核提到，声量信息及其实控人陈仲华、诸葛子凡承诺在2023年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入88,000万元、净收入1,700万元人民币，并于8.2条约定了若完成年度的业绩考核指标的奖励，8.3条约定了若未能达成相应目标(即实际净收入金额小于目标净收入金额)时，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，确认丽尚美链2023年内实际完成的净收入为50.84万元人民币，差额为1,649.16万元。丽尚控股屡次敦促相关方履行业绩补偿义务。

　　公司于2025年6月3日召开会议并于2025年6月16日召开2025年第壹次临时股东大会，审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》，同意丽尚控股与声量信息签订《委托表决权解除协议》，丽尚美链将不再并入公司合并报表范围，从而形成被动对外财务资助和对外担保。

　　2025年年初，公司累计为丽尚美链提供2,900万元担保，丽尚控股为丽尚美链累计提供2,500万元借款(其中丽尚美链向 上海银行 的借款担保金额人民币1,000万元目前已经解除)，前述借款担保资金金额与借款资金金额合计人民币5,400万元(以下合称“风险敞口金额”，其中，1,000万元的借款担保已经解除，风险敞口金额目前剩余4,400万元)。

　　2025年6月30日，公司召开会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，鉴于丽尚美链2024年度整体经营情况及资金状况，制定了通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案，公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订《补偿协议书》，具体方案如下:

　　 丽尚国潮 表示，根据有关规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。截止财务报表出具日，考量到承诺方的履约能力及意愿，公司尚未有充分的证据获取业绩补偿的时间和具体金额，短时间内业绩承诺方履行业绩承诺造成相关经济利益流入企业的存在性低于50%，经与会计师充分沟通，并参考其它上市公司关于业绩补偿的会计处理方式，按谨慎性原则，公司2023年度、2024年度对该业绩补偿未进行账务处理。

　　目前，丽尚美链不再并入上市公司合并报表范围， 丽尚国潮 及丽尚控股对其风险敞口仍有4,400万元人民币，通过有条件豁免承诺方对丽尚美链的业绩补偿以最终降低 丽尚国潮 及丽尚控股的危险敞口金额，能够最大限度地保障上市公司及全体股东利益。

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司董事会同意丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的方案，该方案不会对公司的生产经营发生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　资料显示，兰州 丽尚国潮 实业集团股份有限公司的主要业务是专业市场管理、商贸百货零售和新消费 新零售 业务。公司的主要产品是专业市场管理、商贸百货零售、商业管理、 新零售 业务。

　　2025年第壹季度，公司实现营业总收入1.77亿元人民币，同比下降8.51%；归母净收入5884.93万元人民币，同比下降7.79%；扣非净收入5788.2万元人民币，同比下降8.99%。

　　来源：读创财经