【关联交易】大额关联交易引质疑 - 八一钢铁回复交易所问询函

　　7月17日晚间， 八一钢铁 （600581.SH，股票价格3.27元，市值50.32亿元）披露关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回应公告。

　　本次问询涉及三大焦点问题，分别为关联交易、在建工程和偿债能力，其中关联交易部分涉及金额超过百亿元人民币。

　　根据年报数据，2024年， 八一钢铁 向关联方采购商品和接受劳务金额达99.81亿元人民币，占营业成本的48.04%；向关联方销售商品和提供劳务金额为34.1亿元人民币，占营业收入的18.27%。

　　百亿元关联交易引疑问

　　2024年年报显示，报告期内， 八一钢铁 向关联方采购商品、接受劳务发生额99.81亿元人民币，占营业成本的48.04%；向关联方销售商品、提供劳务发生额34.1亿元人民币，占营业收入的18.27%。

　　另外，交易所注意到， 八一钢铁 期末预付款项余额10.26亿元人民币，货币资金余额13.94亿元人民币，资产负债率达99.58%。预付款项中前四名预付方均为控股股东关联方，预付余额合计9.26亿元人民币，占比90.27%。

　　对此，上海证交所要求 八一钢铁 补充披露关联交易明细情况，说明是否存在关联方同时为公司供货商和客户，和是否存在为关联方提供周转资金等侵占上市公司利益的情形。

　　 八一钢铁 表示，2024年度， 八一钢铁 向关联方采购涵盖大宗原燃料、资材备件、工程服务、物流等核心生产经营要素。采购业务显现以下特征：集中度高，前五大关联供货商采购额占比超70%。

　　 八一钢铁 称，公司与八钢国贸、欧冶工业品、八钢本地矿山系、宝钢工程等集团平台形成协同关系。例如，八钢国贸是宝武集团旗下全球原料采购与中亚分销枢纽，负责 八一钢铁 进口铁矿石、焦煤的统一采购及钢材出口。八钢国贸的核心优势在于，通过其物流整合能力，铁矿石物流成本比自采每吨低120元。

　　在销售端， 八一钢铁 向欧冶材料、八钢国贸、欧冶供应链、恒源金属制品、大桥焊接等关联方销售碳钢产品、能源介质和副产品，销售总额占营业收入的18.27%。

　　公司强调，上述关联交易的必要性在于帮助公司破解地域销售瓶颈、通过技术绑定提升附加值、降本增效等。

　　交易所特别询问公司是否存在“既是供货商又是客户”的情景。 八一钢铁 确认部分关联方存在上述情况，但强调交易与行业相符，与公司经营模式相符，例如八钢佳域工材以2580元/吨回收 八一钢铁 厂内废料后再加工返售，起到循环经济协同作用。

　　对于是否存在侵占上市公司利益的情形， 八一钢铁 表示，相关关联采购均根据“市场化原则定价”，关联交易议案经非关联董事全票审议通过，独立董事认为交易“公允且未损害中小股东利益”。因此，不存在侵占上市公司利益的情形。

　　资不抵债被疑问面临流动性风险

　　除关联交易外，交易所还关注到 八一钢铁 近年来在建工程快速推进进程中所造成的资本支出压力和偿债能力下降问题。

　　根据公告，报告期内公司购建固定资产、无形资产及其它长期资产支付的资 金为17.53亿元人民币，约为前五年的支出总额。其中，报告期在建工程重要项目新增投入15.79亿元人民币，同比增长249%；期末重要在建工程项目预算数44.83亿元人民币，同比增长122%。

　　对此，交易所要求 八一钢铁 补充披露近三年在建工程项目的详细情况；说明公司在连续大额亏损且接近资不抵债的情景下，新增大额在建工程项目等固定资产投入且金额同比大幅增长的原因及合理性、必要性等诸多问题。

　　公告显示， 八一钢铁 近三年在建工程项目累计投入规模42.68亿元人民币，其中：2024年度16.28亿元、2023年度16.15亿元和2022年度10.25亿元人民币。年均在建项目200项以上，覆盖钢铁生产全流程炼铁、炼钢、轧钢、能源环保、物流智能化等。

　　 八一钢铁 方面表示， 八一钢铁 近三年新增在建工程投资核心项目类型与特点主要聚焦在环保升级、智能制造与技改、能源结构调整、产品结构调整、安全提升等方向。新增投资主要基于环保合规的刚性需求、产能优化与成本控制和债务结构优化与政策支持。

　　债务结构优化方面， 八一钢铁 表示，2024年度，公司获宝武集团31亿元授信及政策性低息贷款，专项用于减碳项目，资金成本低于市场利率；公司挂牌转让煤矿资产，部分资金用于再投资，缓解资金流压力。

　　 八一钢铁 近五年资产负债率分别为79.93%、85.90%、89.94%、93.69%、99.58%，期末流动资产余额59.88亿元人民币，远低于流动负债余额232.53亿元人民币，非受限货币资金12.92亿元人民币，远低于短时间借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债等有息负债合计金额113.38亿元人民币。2025年一季度末，公司资产负债率100.73%，已资不抵债。

　　对此，交易所要求公司说明是否存在流动性风险或长短时间偿债压力。

　　 八一钢铁 回应称，公司经营性资金流入不断增加，资金情况明显好转。另外，公司高度重视到期债务，制定有效的长短时间还款计划，并落实了资金来源及筹措进度，有序归还到期债务。银行借款还款来源均为公司自有资金和续贷资金，银行借款为存量借款，银行借款到期归还后银行继续发放，银行借款正常循环，不存在银行抽贷情况。