【北交所】合规瑕疵与内控缺陷！佳宏新材IPO - 净利持续下滑，境外收入真实性存疑

　　据北交所官方网站，1月12日，芜湖佳宏 新材料 股份有限公司（简称“佳宏新材”）收到北交所首轮审核问询函。监管连发八问，直指其生产经营合规性、收入确认真实准确性、募投项目必要性与合理性等关键问题。

　　招股书显示，佳宏新材主要从事热管理产品及光通信产品的设计、研发、生产和销售，主要产品包含电伴热带、温控器、特种光缆等。

　　报告期内公司存在合作研发的情景。对此，北交所要求说明其核心技术对应的 知识产权 权属是否清晰，是否存在侵犯他人 知识产权 或违反保密、竞业禁止约定的情形，是否存在相关诉讼纠纷。同时，说明相关成果在使用和转让方面是否存在权利限制，是否存在纠纷情况，公司对合作研发方、委托研发方是否存在重大依赖。

　　报告期内公司存在委托加工、劳务外包的情形。北交所要求分析公司用工模式属于劳务外包而非劳务派遣的理由及依据，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管制度的情形，并说明劳动用工是否合规，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷。

　　佳宏新材期后业绩下滑风险及境外收入可靠性遭北交所重点问询。

　　2022年—2024年，公司净收入分别为7698.06万元、7217.86万元、6689.26万元。2025年前三季度，公司净收入同比下降17.38%。

　　对此，北交所要求说明2022年以来净收入持续下滑的具体原因，是否符合行业普遍情况，其主要产品是否存在下游需求放缓、成长空间受限情形。同时，结合下游应用领域行业景气度、主要客户业绩及需求变动、主要产品定价变动趋势、各期在手订单及新签订单变动、2025年全年业绩、期后经营业绩等，说明业绩是否稳定、可持续。

　　报告期各期，公司境外销售收入占主要业务收入的比率分别为72.56%、64.52%、67.04%和60.92%。北交所要求结合国内外电伴热产品应用领域、竞争格局情况，说明外销收入占相当高的合理性，是否符合行业惯例，公司产品在境内销售是否存在竞争更为激烈、市场空间受限、客户需求不足等情形；说明境外业务是否稳定、可持续，是否存在业绩大幅下滑风险；说明境外业务售价、毛利率低于境内的原因及合理性；列表说明境外收入与海关报关数据、出口退税、运保费、结汇及汇兑损益、境外销售费用的匹配性。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为39.27%、45.93%、45.24%、43.95%，远高于同行业可比公司平均水平（30%左右）。北交所要求结合产品类型、业务模式、客户结构、销售区域等，说明毛利率高于境内可比公司的具体原因；说明毛利率明显偏高客户情况，包含销售产品、售价、毛利率等，结合产品类型、定价依据、原材料构成等，逐一分析合理性。

　　北交所还关注佳宏新材收入确认真实准确性。

　　根据招股书，对于境内销售，公司以签收作为主要收入确认方式；对于境外销售，以FOB或CIF模式出口，公司在货物报关出口并取得提单时确认收入；对于境外电商平台销售，公司取得电商平台的销售清单后确认收入。北交所要求保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明公司收入确认是否真实准确，相关内控是否健全有效。

　　报告期各期末，公司应收账款高企，其中2024年末同比增加5500多万元。北交所要求说明2024年末应收账款大幅增长的合理性；说明是否存在信用风险、回款风险较大的顾客，公司催收措施及其有效性；说明各期单项计提坏账应收账款金额较大的原因，是否存在诉讼或纠纷。

　　生产经营合规性方面，报告期内，公司发生生产安全事故，造成1人不幸去世，公司及主要责任人员被主管部门进行行政处理。北交所要求结合行政处理的详细情况，说明非法行为发生的原因背景，公司采取的针对性整改措施和效果，相关内控制度是否完善、是否得到有效执行，后续是否发生新的安全生产事故。

　　财务内控不规范及整改方面，报告期内，公司存在合同管理瑕疵、研发程序及记录不规范、期间费用处理存在跨期、第叁方回款等事项。北交所要求逐项说明前述事项的发生背景及其原因，后续整改措施及其有效性，整改完成时点，报告期内是否存在其它公司治理、财务内控不规范情形。回款方与公司及其关联方是否存在关联关系，是否存在资金体外循环情形。

　　2025年1—8月，公司发生屡次股份转让，其中部分股份转让方为实际控制人控制的持股平台香森瀚、香森洋，且部分股份转让发生在申报前6个月。北交所要求说明新股东入股发行人的背景、入股定价依据及公允性、入股的具体资金来源，是否存在股份代持、特殊投资条款或利益输送等情形。

　　佳宏新材本次拟募集资金42,466.00万元人民币，用于“芜湖佳宏新材智能工厂二期项目”“研发中心建设项目”“海内外营销体系建设及品牌推广项目”。可是，2024年至2025年前三季度，公司产能利用率、产效率分别由90.90%、94.99%降低至80.87%87.20%。

　　对此，北交所要求结合产能利用率及产销率、下游市场需求、可比公司产能利用及扩张情况等，说明募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否有充分的市场消化能力，是否存在新增产能难以消化的危险。同时，量化分析如募投项目实施效果不及预期、新增固定资产未来摊销及折旧等对公司营业成本、净收入和毛利率的影响，并说明拟投入募集资金用于预备费用、铺底流动资金的必要性及合理性。