【中医药】历次增资和股权转让是否实缴出资？是否存在利益输送？甘之草冲刺港股IPO被要求补充材料

　　最近，中国中国证券监督管理委员会发布《境外发行上市备案补充材料要求（2026年6月29日——2026年7月3日）》，共对7家企业出具补充材料要求。其中，中国证券监督管理委员会要求杭州甘之草科技股份有限公司（简称“甘之草”）说明公司历次增资及 股权转让 相关事宜，包含价格及定价依据、是否存在利益输送、是否实缴出资、是否存在未履行出资义务、拍逃出资等情况；并就公司及下属公司经营范围及实际业务涉及的制约等诸多问题作出说明。

　　具体而言，中国证券监督管理委员会要求该公司补充说明以下事项，并请律师进行核查并出具明确的法律意见：

　　一、请补充说明：（1）公司历次增资及 股权转让 价格及定价依据，是否存在入股票价格格异常的情景，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、拍逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）公司历史沿革中是否存在股份代持；(3)请就公司设立及历次股权变动是否合法合规，和公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

　　二、请补充说明：（1）提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股票价格格的定价依据及是否公允， 股权转让 环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）签署一致行动协议的股东所控制的表决权比例。

　　三、请补充说明员工 股权激励 计划的参与人员是否为公司员工，具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其它股东、董事、监事、顶级管理人员是否存在关联关系；外部人员的入股原因及背景、入股票价格格、作价依据、资金来源，如入股票价格格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；员工持股平台是否存在预留份额或未授予的份额。

　　四、公司有多家中医诊所及互联网医院，请详细说明公司及下属公司经营范围及实际业务涉及的制约或禁止外商投资领域情况，本次发行上市及“全流通”前后外资持股比例及具体计算方式，是否持续符合外商投资准入要求。

　　五、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其它权利瑕疵的情形。

　　今年1月27日，甘之草向港交所主板递交了上市申请，由 中信建投 国际和 申万宏源 香港联席保荐。

　　根据招股书，甘之草是一家以数智化驱动的中国可靠的线上中医药综合服务提供商。公司以线上中医治疗服务为核心，发展成为涵盖中医治疗服务、中医医疗机构服务及中医药大健康产品在内的数智中医药全产业链服务提供商。其核心产品包含线上治疗平台“甘之草”、专为中医医疗机构设计的SaaS及供应链系统“甘草云管家”，和与浙江中医药大学联合推出的AI辅助智能治疗程序“轩岐问对”。

　　据弗若斯特沙利文报告，按2024年收入计算，中国前五大线上中医药综合服务提供商合计市场份额为10.7%，其中甘之草以4.9%的市场份额位居第壹，是其中规模最大的提供商。

　　财务数据显示，甘之草在2023年和2024年尚能维持盈利，进入2025年，其盈利情况却大势所趋。该公司2023年、2024年营业收入分别为6.03亿元、6.9亿元；毛利分别为1.37亿元、1.62亿元；期内利润分为188万元、1016万元。2025年前9个月，公司营业收入为5.54亿元人民币，毛利为1.5亿元人民币，期内亏损为123.5万元。