【海兰信】两对夫妻均涉内幕交易-海兰信- 缘何一对-没一罚四-、另一对-没一罚一-？

　　最近，两对夫妇因内幕交易“ 海兰信 ”（300065.SZ）股票，被北京证监局作出行政处理。其中，徐坦、赵广晖被“没一罚四”罚没1839.04万元；付川琦、海陆宇被“没一罚一”罚没108.33万元。

　　受访律师对《中国经营报》记者表示，根据相关司法解释，夫妇一方是内幕信息知情人、另一方交易行为明显异常即可推定为内幕交易，认定门槛明显低于一般内幕交易案件。另外，夫妇因利益绑定通常被定性为共同违法，交易金额合并计算。而当事人是否具有积极配合调查、认错认罚等从轻情节，对罚款倍数影响明显。

　　“没一罚四”+“没一罚一”

　　据北京证监局近日公开的两份《行政处理决定书》，2025年1月23日收盘后， 海兰信 披露拟以发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司股权并募集配套资金，该交易可能构成重大资产重组，属于重大事件，在公开前属于内幕信息，形成时间不晚于2024年11月6日。

　　徐坦当时担任 海兰信 海南服务处主任兼高恩（海南）科技有限公司董事、总经理，属于内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2024年11月11日。

　　徐坦、赵广晖系夫妇关系，二人共同生活、联络频繁。内幕信息敏感期内，“徐坦”、“赵广晖”、“王某”证券账户交易“ 海兰信 ”的钱财主要来源于卖出其它股票所获资金和徐坦转入资金，系徐坦、赵广晖的夫妇共同财产。

　　2024年11月22日至2025年1月23日期间，案涉证券账户组累计买入“ 海兰信 ”153.83万股，买入金额1427.52万元人民币，盈利367.81万元。赵广晖操作案涉证券账户组交易“ 海兰信 ”，徐坦登录部分案涉证券账户查看交易情况。

　　北京证监局指出，内幕信息敏感期内，案涉证券账户组存在卖出其它股票筹集资金，买入“ 海兰信 ”的交易量和交易金额明显放大等情况。徐坦于2024年11月22日与赵广晖微信联络，并向赵广晖提供资金60万元人民币，案涉证券账户组随后开始买入“ 海兰信 ”，交易活动与内幕信息高度吻合。

　　“内幕信息知情人徐坦与其配偶赵广晖关系密切、利益高度趋同、行为高度关联，在内幕信息敏感期内共同从事与案涉内幕信息相关的证券交易活动。”北京证监局认定徐坦、赵广晖的表现构成内幕交易行为，决定对徐坦、赵广晖没收违法所得367.81万元人民币，并处以1471.23万元罚款，由二人平均承担。

　　另一对夫妇中，付川琦因参与协调相关协议的签署工作，属于内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2024年12月9日。

　　北京证监局表示，付川琦、海陆宇系夫妇关系，二人共同生活、联络频繁。内幕信息敏感期内，“海陆宇”证券账户交易“ 海兰信 ”的钱财主要来源于账户沉淀资金，系付川琦、海陆宇的夫妇共同财产。

　　2024年12月11日至2025年1月2日，案涉账户累计买入“ 海兰信 ”12.02万股，买入金额105.07万元人民币，盈利54.16万元。海陆宇操作案涉账户交易“ 海兰信 ”，付川琦知悉海陆宇交易情况，并与其屡次讨论。

　　北京证监局指出，内幕信息敏感期内，案涉账户单向买入“ 海兰信 ”，且交易量和交易金额明显放大，买入意愿强烈。付川琦于2024年12月10日通过微信向海陆宇发送相关信息，海陆宇操作案涉账户于次日开始买入“ 海兰信 ”，交易活动与内幕信息高度吻合。

　　“内幕信息知情人付川琦与其配偶海陆宇关系密切、利益高度趋同、行为高度关联，在内幕信息敏感期内共同从事与该内幕信息相关的证券交易活动。”北京证监局认定，付川琦、海陆宇的表现构成内幕交易行为。因付川琦、海陆宇存在积极配合调查、认错认罚等从轻情节，北京证监局决定，对付川琦、海陆宇没收违法所得54.16万元人民币，并处以54.16万元罚款，由二人平均承担。

　　“从轻情节影响处罚金额。”北京德和衡（上海）律师事务所合伙人秦辉对记者表示，付川琦、海陆宇存在积极配合调查、认错认罚等从轻情节，买入金额及盈利分别为105.07万元、54.16万元人民币，因而监管职能部门给予“没一罚一”的处罚；而徐坦、赵广晖交易金额和盈利都较大，分别为1427.52万元、367.81万元人民币，且没有从轻情节，所以监管职能部门给予“没一罚四”的处罚。

　　夫妇共同内幕交易有何特殊性？

　　“只要夫妇一方是内幕信息知情人，另一方交易相关股票且交易行为异常，基本可以认定夫妇另一方构成内幕交易。”秦辉表示，“枕边泄密”虽然隐蔽，但推定规则反而大幅压缩规避空间，定性为内幕交易更容易，对监管职能部门证据要求更低。

　　秦辉进一步解释，根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第贰条之规定，夫妇另一方是属于一方的近亲属，不用证明双方存在联络、接触，只要相关股票交易行为明显异常，即可认定夫妇另一方属于“非法获取证券、期货交易内幕信息的人员”，从而构成内幕交易。

　　“并且，由于夫妇共同生活、财产共有、利益绑定，一般均定性为共同进行内幕交易。如果夫妇双方都操作股票账户，涉及的股票交易金额将汇总认定，交易金额将更大，引发的刑事风险也更高。”秦辉称。

　　浙江裕丰律师事务所律师厉健也对记者表示，一般内幕交易通常表现为知情人自行交易或单向泄露信息，认定核心在于证明“知悉+交易”的关联。而案涉两对夫妇均被定性为“关系密切、利益高度趋同、行为高度关联”，进而认定构成共同内幕交易。

　　“这种认定逻辑的核心在于，监管职能部门无须证明夫妇之间存在明确的信息传递或合谋意思联络，只需证明双方在经济利益上高度绑定、交易行为与内幕信息在时间上高度吻合，即可认定共同违法成立。”厉健称。

　　“对于内幕信息知情人而言，不能以‘家事私密、夫妇无话不谈’作为免责理由。夫妇共用多账户、他人代持账户是内幕交易高频隐蔽手段，监管穿透核查已成常态，有关人员切勿刀尖上 舔血。”厉健表示。

　　秦辉也提醒掌握内幕信息的夫妇一方，在传递内幕信息给夫妇另一方时务必要三思，“因为认定内幕交易的证据要求更低，更容易定性为内幕交易，到时有可能‘（孙权嫁妹）赔了夫人又折兵’，得失相当”。