【机器人】掐点二次-狙击-！越疆科技上会前陷举报风波，-H回A-添变数

　　IPO上会前的实名举报戏码再次上演，这次是“H回A”的“协作 机器人 第壹股”深圳越疆科技股份有限公司（以下简称“越疆科技”）。

　　近期，一封来自宋涛的举报信将越疆科技推上风口浪尖，宋涛号称是越疆科技联合开创人、原常务副总裁兼COO，举报越疆科技刻意遮掩上亿级股权权属争议。7月20日，宋涛在接受北京商报记者采访时表示，“已经提请仲裁，并再次向深交所举报投诉”。二次投诉，也将这次举报风波推向高潮。可来自市场的另一边，越疆科技方面则对北京商报记者表示，举报属于不实信息，公司目前生产经营一切正常。

　　双方各不相谋，越疆科技股权权属争议陷入“罗生门”。

　　在举报信中，除了越疆科技及实控人刘培超之外，被宋涛问责的还有公司这次IPO的保荐机构，即国泰海通，直指国泰海通未找其核对。

　　近年来，在IPO市场上，企业被安排上会后的举报风波时有发生，因为这一节点是监管关注度最高、企业及中介机构也最不敢掉链子的敏感期；而对举报人而言，这也是杠杆最大的博弈节点。以往年案例来看，风波严重会直接影响公司IPO被取消审议。在这场风波中，越疆科技能否在7月22日顺畅上会，记者也将持续关注。

　　举报风波再升级

　　第壹次举报之后，宋涛7月20日回应北京商报记者称，再次向深交所举报投诉。当日晚间，宋涛也通过微信公众号发文，称已对越疆科技及刘培超发起仲裁申请，并再次向深交所举报投诉。

　　回溯这次举报风波，7月17日，宋涛在微信公众号“宋涛 机器人 ”上发文，称其应当持有越疆合伙69.7373%的财产份额，但公司现在对外披露的招股书表格里，只登记宋涛名下仅有22.455%合伙份额，中间47.2823%的巨额份额凭空消失。这封实名举报信将越疆科技推上风口浪尖。而值得强调的是，7月15日晚间，深交所官方网站显示，上市审核委员会定于7月22日召开2026年第45次上市审核委员会审议会议，审核越疆科技首发事项。

　　前脚披露越疆科技上会，后脚宋涛实名举报，可以说是掐点“狙击”。

　　对于此次举报事项，越疆科技方面7月20日对北京商报记者表示，这个举报属于不实信息，公司目前生产经营一切正常，创业板上市各项准备工作都是按计划在推进。后续相关信息，以公司官方信息披露为准。

　　据宋涛介绍，在开办越疆科技之前，其在华为任职，2015年9月其在华为年薪已超百万。不过，被刘培超一口一个“师兄”的真诚所感动，2015年在公司建立时加入，也是公司的“2号联合开创人”，直至2021年3月从公司离职。

　　对于从越疆科技离职后的去向，宋涛7月20日在接受北京商报记者采访时表示，有自己创业。

　　从此次举报风波来看，主要涉及宋涛在越疆合伙的合伙份额。

　　招股书显示，越疆合伙系越疆科技为实施员工激励计划而设立的员工持股平台，由越疆科技的实控人刘培超担任执行事务合伙人。截至招股说明书签署日，越疆合伙持有公司1259.9991万股股份，持股比例为2.86%。

　　从越疆合伙的合伙人及出资情况来看，普通合伙人刘培超出资比例为53.067%；有限合伙人宋涛的出资比例为22.455%；有限合伙人匡得军、韩明珠的出资比例分别为20.5734%、3.3466%，两人也已离职；有限合伙人刘主福、解俊杰的出资比例均为0.279%。

　　针对宋涛的情景，越疆科技在招股书中提到，宋涛于2021年3月离职后，未依约退回其持有的越疆合伙22.455%财产份额。公司于2023年11月提起诉讼，请求判令宋涛向刘培超转让上述份额。2025年12月， 广东省 顶级人民法院裁定该纠纷不属于人民法院主管范围；截至招股书签署日，公司及实际控制人与宋涛之间无未决诉讼或仲裁。

　　不过，宋涛却在举报信中提到，“法院只是裁定该纠纷不归该院管辖，历来没有判定这份股权归属属于刘培超，更无了结47%份额的巨大争议，公司刻意截取法院文书片段误导市场，属于重大遗漏、虚假记载”。

　　中介核查遭疑问

　　宋涛对中介机构的核查工作也提出了疑问。宋涛在举报信中提到：“上市筹备直到今天，刘培超没找我，越疆没找过我，中介机构也没找我。我投诉中介机构不应该找我核对么？”

　　记者了解到，此次冲击创业板IPO，越疆科技的保荐机构是国泰海通，律师事务所为上海锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）。

　　上海明伦律师事务所证券维护权益律师王智斌告诉北京商报记者，中介机构对越疆合伙的核查通常包含查询合伙协议、工商登记、出资凭据等书面文件，但对于合伙人之间的潜在争议，如果未向各合伙人直接核对，的确可能遗漏口头协议、补充承诺等非正式安排。这其实其实不是要求中介机构对每一层股东都进行无限穿透访谈，但对于持股比例较高、存在明确纠纷记录的合伙人，进行直接沟通是审慎核查的合理要求。

　　另外，查询锦天城就此次发行上市所涉有关事宜出具的法律意见书，可以看到对越疆科技与宋涛存在合伙公司财产份额转让潜在纠纷的记载。

　　法律意见书显示，根据公司《 股权激励 计划（受限股）》规定，激励对象辞职的，激励对象持有的员工激励股权均应当收回，激励对象需根据规定将持有的员工持股平台的财产份额转回给股东刘培超或其指定的第叁人名下。但经公司屡次沟通，宋涛以其未签署《 股权激励 计划（受限股）》和《员工激励股权授予协议》，主张其获得的股权是创业合伙人的股权，不属于员工激励股权，因而拒不配合退回其持有的越疆合伙财产份额。

　　双方分歧最终走向司法程序。

　　越疆科技于2023年11月19日向深圳南山区人民法院提起诉讼，请求确认公司授予给宋涛的员工激励股权自2021年3月17日起失效，判令其以139.46万元向刘培超转让越疆合伙22.455%的财产份额，并办理相应的工商变更登记手续，和由宋涛承担相应税费。同时，公司申请冻结了宋涛名下的该部分财产额。2024年2月5日，宋涛提出管辖权异议，主张该案应由仲裁管辖。

　　不过，具体看一审、二审及再审审查的裁定结果，均未对上述股权最终归属作出判断。

　　宋涛在其举报文章中也提到，“打了3轮诉讼，越疆科技诉求均被法院驳回”。

　　另外，法律意见书认为，越疆科技与宋涛的合伙公司财产份额转让纠纷涉及的争议股份占公司股份的比率较低，且甭管是否收回宋涛的员工激励股权，刘培超作为越疆合伙的执行事务合伙人，均可支配越疆合伙持有的企业全部股份的表决权。因此，上述合伙公司财产份额转让潜在纠纷不属于对公司控制权有重大影响的潜在纠纷，不会对公司实际控制权的稳定性造成影响，亦不会对本次发行构成重大法律障碍。

　　上海海华永泰律师事务所顶级合伙人孙宇昊律师认为，保荐机构、律师事务所、会计师事务所承担的是勤勉尽责义务，而非绝对保证义务。如果举报事项涉及重大股权争议、员工持股平台权属、历史沿革等IPO审核重点问题，中介机构原则上应当履行充分核查程序，包含调取原始协议、访谈有关人员、核对法院文书、工商资料及合伙协议等。另外，如果最终监管职能部门认定招股说明书存在重大遗漏、虚假记载，而中介机构未能证明已履行充分核查义务，则可能依据《中华人民共和国证券法》承担相应行政责任；但若其能够佐证已经实施合理、充分的尽职调查，即便发行人存在虚假披露，也其实其实不妥然意味着中介机构承担法律责任。

　　能否顺畅上会

　　在卷入此次举报风波前，作为“H回A”的典型案例，越疆科技的IPO之路备受市场关注。而参考此前IPO举报风波案例，越疆科技7月22日能否顺畅上会也成了市场关注的焦点。

　　对于这场股权争议，王智斌认为，越疆科技与宋涛之间的争议，核心在于有限合伙公司财产份额的归属认定。变更合伙份额本质是合伙人之间财产权利的转移，务必依据合伙协议约定的程序进行，需要经过全体合伙人或符合约定比例的合伙人共同签署决议、协议等文件来确认，合伙公司不能替代其它合伙人作出处罚财产的意思表示。

　　针对此次举报风波对越疆科技IPO的影响，王智斌进一步指出，上市审核的核心要求之一是发行人股权清晰、不存在重大权属纠纷，越疆合伙作为员工持股平台持有上市公司2.86%股份，其内部47.28%份额差额争议涉及金额上亿元人民币，且宋涛已启动维护权益程序并向监管职能部门实名举报，监管职能部门通常会要求暂缓审议并补充核查。越疆科技作为IPO企业有义务穿透披露股东层面可能存在的重大潜在争议，该潜在争议是否重大、是否足以影响投资者交易决策，需要监管机构结合具体情形认定。

　　某不愿具名的投行人士认为，在距离IPO上会仅不到一周的时间点曝出涉及上亿元规模的股权争议举报，监管职能部门首先会对该举报事项的可靠性、举报涉及的股权纠纷是否已经实际解决、是否会影响发行人的股权稳定进行重点核查。即便后续越疆科技能够举证说明举报内容不实，该举报事项也会增加监管层的问询力度，要求发行人、中介机构就股权争议的前因后 果、承诺函的可靠性、是否存在未披露的纠纷、相关信息披露是否真实准确完整作出详细的说明，需要补充大量的核查材料，可能会拉长IPO审核周期。

　　“即便公司后续通过仲裁等方式解决了股权争议，此次举报引发的信任危机也会对公司的市场形象发生不良影响。”该投行人士进一步指出。

　　孙宇昊对北京商报记者表示，实名举报本身不会当然造成IPO终止或否决，关键决定于举报内容是否涉及发行上市条件，是否具有充分证据，和是否可能影响发行人股权清晰、控制权稳定、信息披露可靠性等核心审核事项。对于越疆科技而言，此次举报最大的影响未必是举报本身，而在于能否充分证明员工持股平台相关权益安排真实、完整、可核查，并消除监管职能部门对股权清晰性和信息披露可靠性的疑虑。这也是IPO审核中重点关注的事项。