【天智航】标的持续亏损、资产负债率高企，天智航-押宝-上海骨科

　　停牌10个工作日后，天智航（688277）于7月30日正式复牌。公司同步披露公告称，拟通过发行股份方式收购苏州微创骨科学（集团）有限公司（以下简称“苏州骨科”）等5名股东持有的上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”）62%股权，并募集配套资金。不过，复牌当日，公司股票价格却出现了高开低走的情形。

　　从营业收入规模来看，上海骨科远超天智航，这是一场典型的“蛇吞象”交易。对于业绩连续亏损的天智航而言，拟通过此次并购切入海外骨科手术 机器人 市场及骨科植入物赛道，不过标的企业上海骨科同样尚未实现盈利，而且资产负债率也持续走高，截至2026年3月末已超80%。种种迹象表明，天智航拟控股上海骨科更像是一次“押宝”。

　　股票价格高开低走

　　携带交易预案复牌的天智航，在二级市场上却出现了高开低走的情形。交易行情显示，天智航7月30日高开17.86%，开盘后公司股票价格快速下跌，全天显现振荡走低态势，最终股票价格收于17.4元/股，下下跌幅度度为8.85%，总市值约81.16亿元人民币。

　　预案显示，天智航拟向苏州骨科等5名股东发行股份，购买其合计持有的上海骨科62%股权，发行价格定为14.36元/股。交易完成后，上海骨科成为天智航的控股子公司。

　　上海骨科是微创医疗国际（非中国）骨科业务的核心运行主体，主要从事膝关节假体、髋关节假体等关节植入物产品的研发、生产和销售，具备成熟的海外销售网络，在关节植入物领域市场份额排名全球前十，代表性产品内轴膝拥有超过20年的临床应用历史，已在全球累计完成超过100万例植入。

　　值得强调的是，上海骨科目前处于亏损状况。预案披露的财务数据显示，2024年、2025年及2026年一季度，上海骨科营业收入分别为16.69亿元、15.73亿元、3.59亿元；对应实现归属净收入分别为-9580.36万元、-1.05亿元、-4018.02万元。

　　同时上海骨科的负债规模也逐年走高。2024年末、2025年末、2026年3月末，上海骨科合计负债分别约为15.95亿元、19.1亿元、19.47亿元人民币，对应资产负债率分别约为70.1%、84.1%、86.2%。

　　天智航表示，由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价将在后续重组报告书中予以披露。

　　奥优国际老总张玥表示，双方均处于连续亏损状态，标的资产负债率已超86%，并表后可能直接放大上市公司亏损规模、推高整体负债率。但本次交易以发行股份为主、配套募资补充流动性，不消耗公司自有现款，资金流冲击相对可控。长期能否改善，核心决定于“ 机器人 +植入耗材”的协同效应落地进度，目前仍存不确定性。

　　“蛇吞象”交易

　　从2025年营业收入规模来看，上海骨科年营业收入约为天智航的5倍有余，标的体量远超收购方，这也让本次收购成为一场“蛇吞象”交易。

　　作为国内骨科手术 机器人 龙头企业，天智航专注于骨科手术 机器人 产品的研发、生产和商业化，产品已覆盖200余家医院，国内市场占有率常年稳居第壹，2025年度完成手术量超过4.9万例，截至2026年3月31日，累计完成手术量超过16万例。

　　不过，受行业格局趋于稳定影响，国内骨科手术 机器人 市场增速放缓、内生增长动力减弱，天智航自身业绩其实其实不乐观。2021—2025年，公司已连续五年亏损，财务数据显示，2021—2025年，天智航分别实现营业收入约1.56亿元、1.56亿元、2.1亿元、1.79亿元、2.79亿元；对应实现归属净收入分别约为-7993.32万元、-1.11亿元、-1.56亿元、-1.21亿元、-1.83亿元人民币。

　　进入2026年，公司亏损幅度出现进一步扩大。2026年一季度，天智航实现营业收入5272.18万元人民币，同比下降10.01%；对应实现归属净收入为-4645万元人民币，上年同期为-1320.49万元。

　　北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇指出，此次并购属于典型的“蛇吞象”交易，面临着一定整合的挑战。首先是业务体系不同明显，天智航主营骨科手术 机器人 ，上海骨科聚焦关节高值耗材，两者销售逻辑、推广模式存在一定不同。目前上市公司主业研发本身需要持续投入，整合海外业务将持续消耗资金，可能挤压原本的研发资源，在国内关节耗材集采持续承压的环境下，短时间可能难以快速形成业绩增量增厚公司业绩。

　　剑指海外市场

　　此次收购上海骨科，天智航意在布局海外市场。

　　天智航表示，本次交易完成后，公司将补足骨科植入物产品矩阵，进一步完善“ 机器人 +植入物”的一体化业务布局，并借助标的企业在美国、欧洲、日本等市场的生产及商业化体系，加快推进骨科手术 机器人 产品出海。

　　记者了解到，天智航已在推进出海战略，部分海外项目于2026年第壹季度完成履约交付。2026年一季度，公司确认海外业务收入973.61万元。

　　根据预案披露，交易双方已基本明确骨科手术 机器人 出海的具体形式，天智航也已通过上海骨科旗下美国MPO作为申报主体，向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了相关骨科手术 机器人 产品的资质申请。且美国MPO在预案披露前已收到FDA关于正式受理公司骨科手术 机器人 产品FDA510（k）申请的公告。

　　邓勇表示，依托上海骨科成熟的欧美日商业化网络、美国MPO主体与本地化生产基地，天智航可以推行“骨科 机器人 +关节假体”一体化解决方案。不过放眼全球竞争，美敦力、史赛克等国际巨头已经构建 机器人 +耗材闭环生态，品牌、临床数据壁垒深厚；国产 机器人 缺少欧美长期大样本临床随访数据，可能造成学术推广周期漫长。

　　针对相关问题，北京商报记者向天智航发去采访函，但截至发稿未收到回复。