【创业黑马】一家被否，一家暂缓审议！如何回事？

　　8月4日晚间，沪深交易所官方网站显示， 创业黑马 科技集团股份有限公司（下称“ 创业黑马 ”）发行股份购买资产事项被暂缓审议，而 科达制造 股份有限公司（下称“ 科达制造 ”）则未获通过，这是今年第壹家并购申请被否的企业。

“保壳”之举

　　具体来看， 创业黑马 拟通过发行股份及支付现金的形式购买北京版信通技术有限公司（下称“版信通”）100%股权，交易作价合计为28000万元。并向不高于35名特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不高于14720万元。

　　资料显示， 创业黑马 建立于2008年，主要从事公关服务和创业资讯流传，通过媒体作为流量入口，吸引用户并通过线下活动和会员服务实现用户留存，产品和服务涵盖创业资讯、创业辅导培训、创业大赛等形态。

　　近年来， 创业黑马 的业绩较为低迷。2022年至2025年，公司营业收入从3.47亿元一路下滑至1.41亿元人民币，最近两年连续萎缩。净收入方面，公司2022年亏损0.84亿元人民币，2023年勉强盈利0.1亿元人民币，2024年再度巨亏1.06亿元人民币，2025年亏损0.49亿元人民币。

　　在这样的环境下，2.8亿元收购版信通的方案，很多投资者认为这是公司的“保壳”之举。

　　再来瞧瞧标的企业。

　　据了解，版信通建立于2015年，业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于 区块链 技术的软件著作权电子版权认证服务，和软件著作权登记代理等服务，其中软件著作权电子版权认证服务作为标的企业的核心业务，主要服务于移动应用开发者在应用市场上架APP等业务场景。

　　2024—2025年，版信通实现的营业收入5319.67万元、7658.79万元人民币，净收入分别为3024.88万元、4988.48万元。

　　本次交易中，交易对方承诺版信通2025-2027年净收入分别很多于2800万元、3000万元、3200万元。

　　 创业黑马 指出，本次交易完成后，版信通将成为 创业黑马 的全资子公司，双方在技术上相互增强，在客群上相互导流，依托上市公司资本市场的丰富融资渠道，可为其业务发展做大做强提供资金保障。同时， 创业黑马 表示，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净收入将得到提升。

控制权存疑

　　 科达制造 则是拟以74.75亿元的交易总价，通过发行股份及支付现金相结合的形式，收购广东特福国际控股有限公司（下称“特福国际”）51.55%的股权。同步，公司计划募资不高于30亿元配套资金。

　　据了解，标的企业致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售。

　　回忆标的企业设立之初，2023年11月，鉴于 科达制造 海外建材业务产能及规模的明显提升，为整合双方股东资源、 强化该业务的独立性和管理系统性， 科达制造 和战略合作伙伴森大公司共同注资5000万元成立特福国际作为该业务板块的管理总部，独立开展海外建材业务的经营管理。其中， 科达制造 以货币出资2550万元人民币，占注册资金的51%；森大公司以货币出资2450万元人民币，占注册资金的49%。

　　2024—2025年，标的企业实现的营业收入分别为47.38亿元、81.85亿元人民币，净收入分别为5.74亿元、14.96亿元人民币，净收入增速超过了150%。

　　本次交易的业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的企业在业绩承诺期累计实现净收入很多于 49.2亿元人民币。

　　对于本次交易的目的，本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。标的企业为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体。本次交易完成后，标的企业将由上市公司控股子公司变为全资子公司。

　　重组委在现场主要问询了两个问题，第壹个问题是要求公司说明上市公司是否具有对标的企业的控制权；森大集团向标的企业转移销售渠道资源的商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，本次交易作价是否公允；本次交易对上市公司控制权的影响，是否有益于上市公司保持独立性。

　　第贰个问题是要求公司结合报告期内非洲国家本地产能、当地需求、竞争状况、标的企业产品售价与竞品比较情况、经销商特点及管控情况，说明报告期内标的企业营业收入增长的合理性。

　　值得强调的是，2026年以来，沪深交易所分别审核了14起、11起并购重组案例，并购过会率为92%。

　　而北交所在今年6月审核了1起并购重组案例，但创远信科（上海）技术股份有限公司被暂缓审议，并购重组委给出的审议意见是“请独立财务顾问和法律顾问对标的企业的 知识产权 权属是否清晰、核心技术来源是否合法合规做进一步核查并发表明确意见。”