最近, 上海机电 (SH600835,股票价格13.62元,市值139.3亿元)一则逾50亿元的重磅关联交易引发市场关注。
5月14日晚, 上海机电 披露,拟以现金方式收购上海集优铭宇机械科技有限公司(以下简称上海集优)100%股权,交易作价53.18亿元人民币。而上海集优是 上海机电 控股股东 上海电气 (SH601727,股票价格4.33元,市值674.6亿元)旗下子公司。随后,上海证交所火速下发问询函,要求 上海机电 说明交易的合理性,并尽快召开投资者说明会。
今日(5月16日)下午, 上海机电 召开投资者沟通会,很多投资者在文字互动区就此次关联交易事项进行提问。 上海机电 回答了提问,并解释了未设置业绩承诺及补偿机制的原因。
巨额关联交易引关注
据公告,为增强公司可持续发展能力,提升股东回报, 上海机电 拟以现金方式收购 上海电气 、 上海电气 香港有限公司、 上海电气 集团香港有限公司合计持有的上海集优100%股权,交易价格为53.18亿元人民币。
上海集优建立于2020年9月,主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售,主要产品包含叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。
目前,上海集优由 上海机电 的控股股东 上海电气 持股87.6736%,上述另外两家关联方则分别持有上海集优7.8849%和4.4415%的股份。
2022年、2023年,上海集优分别实现营业收入89.8亿元、95.85亿元人民币,分别实现归母净收入3.49亿元、2.37亿元人民币。
上海集优2023年归母净收入较2022年有所下降,主要因素包含:受下游行业需求影响,工具和工业紧固件板块收入规模下降,对上海集优当期净收入造成一定水平的影响;2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低;受境外“加息潮”影响,上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约8000万元。
上海机电 认为,收购上海集优的原因和目的共有三点:动能补强,业务整合缔造第贰成长曲线;战略升级,深耕工业基础件“ 专精特新 ”产业;优化产业结构,提升经营业绩和股东回报。
值得强调的是,此次交易并未设置业绩承诺及业绩补偿机制。
5月14日,上海证交所火速向 上海机电 下发问询函,要求公司就交易的必要性、上海集优的经营情况、交易的估值作价等进行说明,并要求公司应当尽快组织召开投资者说明会。
“未设置业绩承诺具备合理性”
5月16日下午, 上海机电 召开投资者沟通会,投资者们也对此次交易颇为关心,纷纷提问。
上海机电 老总刘平回复《每日经济新闻》记者时表示,本次交易完成后,凭借较为齐全的产品种类和较大的经营规模, 上海机电 将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。
截至2024年一季度末,公司货币资金余额为128.22亿元人民币,收购完成后,剩余货币资金是否能够满足公司日常经营的切实需求?
刘平称, 上海机电 母公司层面货币资金储蓄充分,支付能力较强,不会因为支付本次交易对价而影响下属各控股主体的日常经营活动,不会影响公司正常经营。
另外,对于记者提出的为何未设置业绩承诺及补偿机制的问题,刘平表示,本次交易定价公允、合理,符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司中小股东利益的情形。不设置业绩承诺,符合相关法律法规的要求,并且有助于公司开拓“第贰成长曲线”,提升股东回报。
“综上所述,本次交易未设置业绩承诺,具备合理性。”刘平称。
5月16日晚间,上海证交所就 上海机电 投资者说明会相关事项发出监管工作函,督促公司加强投资者沟通,切实保障中小股东知情权。