【森达电气】熬过北交所三轮问询，森达电气最终撤回上市申请

　　2月20日，北交所网站显示，森达电气取消了其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请，半年的等待落下帷幕，而其造成的疑惑，或也将随之缄默寂静。

　　来源：交易所客户集中，应收占营业收入近7成

　　森达电气建立于1995年5月31日，2014年12月3日曾挂牌于全国中小企业股份转让系统，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在受四处罚的情形。

　　森达电气主要从事输配电及控制设备产品的研发、生产和销售，主要产品为智能高低压成套开关设备及其配套元器件等。公司产品主要应用于电力、通信、交通、工业等领域。截至2023年5月31日，公司已签订合约但尚未执行完成的在手订单金额达20047.16万元。

　　高低压成套开关设备是一种将开关元器件、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内，对电路进行控制、丈量、保护等功能的集成式电气设备，相当于电力系统中的“神经节点”和“通道闸门”，是电力使用中不可或缺的重要环节，在输配电系统中起着电能的控制、保护、丈量、转换和分配作用。智能高低压成套开关设备是将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体的输配电成套设备产品，可以实现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。

　　从下游客户看，森达电气的顾客集中度较高，其下游主要客户包含国家电网、 中国电信 、 中国移动 等大型国有企业，报告期内（2020年至2022年）前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为53.50%、56.35%和63.68%。

　　来源：公告

　　除另外，森达电气的应收账款也高，报告期各期末，公司应收账款(含合同资产)余额分别为21918.63万元、28581.35万元和32973.77万元人民币，占当期营业收入的比率分别为54.46%、59.16%和69.59%。

　　来源：公告

　　2020年至2022年，森达电气的营业收入分别为4.02亿元、4.83亿元、4.74亿元人民币，归属于母公司所有者净收入分别为5881.48万元、6926.79万元、7902.08万元。

　　根据森达电气2023年半年报，公司2023年上半年营业收入为2.36亿元人民币，净收入3179.93万元人民币，应收账款达1.64亿元人民币，应收账款数目占当期营业收入比例为69.49%，2023年上半年经营活动引发的钱财流量净额为-6041.53万元。

　　通过节前和欠钱实现高度集中控股

　　根据说明书，森达电气的控股股东、实际控制人是周海珠。资料显示，周海珠，1981年10月诞生，中国国籍，大专学历，共持有森达电气1.24亿股，占总股本的79.9978%。

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　　资料显示，周海珠2000年7月至2007年12月，就职于上海精达电力稳压器制造有限公司，历任检验员、销售工程师和福建服务处主任；2008年1月至2013年6月，任福建越众科技发展有限公司副总经理、营销部门责任人；2013年6月至2020年4月，任福建越众科技发展有限公司执行董事、总经理；2020年4月直到今天任福建越众科技发展有限公司执行董事；2020年2月至2020年4月，任福建恒昊网络科技(现已更名为越众技术有限公司) 执行董事、总经理；2020年4月直到今天任越众技术有限公司执行董事；2020年4月直到今天任大越众控股有限公司执行董事、总经理。2018年9月起直到今天，任森达电气老总。

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　　实际上森达电气也非周海珠建立的企业，在2018年，周海珠通过定增的形式入股森达电气，当时持股比例为31%，森达电气实际控制人由李建民更改为周海珠。

　　之所以引入周海珠，森达电气在问询回复中称，因前实际控制人李建民年事已高，且健康状况欠佳（于2021年因病去世），其它主要管理层人员的年纪也偏高，甚至公司一度在2017年9月调整上市计划，取消了去创业板上市的申请。

　　在成为实际控制人后，周海珠持续增持，刚开始还是动用的自家的经营投资积累的收入，但到了后来有7979万元是借款，债权人为周海珠弟弟周海凤、岳母毛钱珠、弟媳李利娟，及越众科技；有2800万元是欠钱，债权人为股份转让方路玲（李建民之配偶）。根据第叁轮问询回复，周海珠尚未偿还的对外债务本金余额为10613万元人民币，均为2022年9月至2023年5月期间受让老股筹集的亲属及实际控制企业的借款，和对转让方的部分欠钱。

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　　那么，未来实际控制人的债务能否清偿，关系到公司控制权的稳定，自然也会是市场想要了解的关键。

　　实控人变更前后业绩变化巨大

　　而就在森达电气实际控制人变更之前，公司业绩规模相对较小且净收入呈下滑趋势，2014-2018年度期间，森达电气营业收入维持在1亿-2亿元的区间；在实际控制人变为周海珠之后，2019年度，森达电气营业收入快速增长至30501.21万元人民币，尔后报告期各年营业收入总体保持稳定增长。

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　　有个细节是，在周海珠收购控制权之前，其控制企业越众科技，于2017年与森达电气存在业务关系，甚至是竞争关系。

　　根据说明书，当时越众科技主要从事通讯产品、电气产品的销售业务，从事的电气成套开关设备的销售业务，实际上与森达电气存在相竞争的情形。相竞争的业务主要系在周海珠成为公司控股股东及实际控制人之前即已中标的 中国电信 和 中国移动 相关电气成套开关设备集中采购项目。据招标投标相关法律规定及招投标文件，该等集中采购项目务必由越众科技亲自完成，不能转移至森达电气执行。同时由于 中国电信 和 中国移动 下一轮的集中采购项目招标工作尚未启动，且原有已中标工程项目的实施存在一定的周期，越众科技承接的电气成套开关设备集中采购项目执行期较长。

　　就此，周海珠在认购定增时也承诺要避免同业竞争，原本是想直接转让予无关联第叁方，但由于越众科技主要从事贸易及代理业务的特点，始终难以找到适当的收购方，之后周海珠决定采取调整越众科技的经营范围并逐步停止经营与公司相竞争业务。

　　综合上述情况，监管层屡次疑问关联公司是否存在利益输送。

　　好比第壹轮问询的第五个问题“关联公司利益输送风险”中，监管层提到周海珠控制的越众科技、越众技术在主要客户（移动、电信）及供货商（施耐德、宁波金田、 众业达 、ABB、艾捷能）与森达电气存在重合；森达电气营销部门办公地点与实际控制人控制的企业越众科技、越众技术在同一栋楼，均为佳盛广场。监管层要求公司说明是否存在关联方为森达电气代为支付管理费用、销售费用等情形，是否存在关联方为森达电气承担成本、进行商业贿赂的情形；是否存在关联公司为森达电气代垫成本费用的情景，诸如此类。

　　在第贰轮问询的第叁个问题“与关联公司重叠客户、供货商的利益输送风险”中，监管层着重就相关细节，要求公司回应合理性。

　　第叁轮问询里，第壹个问题是“是否存在关联方代垫成本费用的情形”，第贰个问题是“实际控制人变更后业绩大幅增长的真实合理性”。由此来看，多番回复下，森达电气也仍然没有打消监管层对此方面的疑惑。