【威创股份】-消失的13.3亿元-谜题至今未解 威创股份独董-发声-督促

　　2023年末， 威创股份 （002308.SZ）13.3亿元被离奇划走，一直未能真相大白。如今年报披露在即， 威创股份 或将再遇新危机：3月26日， 威创股份 收到公司独立董事督促函，督促函中提示，若公司未能在法定期内披露2023年年度报告，或将面临退市风险。值得注意的是，在A股市场中，独立董事提交督促函的情景较为罕见。

　　独立董事作为中国上市公司治理结构的重要一环，在2023年8月独董制度重大改革之前，独立董事定位不清晰、责权利不对等、履职保障不足等制度性问题亟待解决，市场一度对发生了独立董事“不独立”“不懂事”“花瓶”等观感。

　　此次罕见 威创股份 独董“硬刚”上市公司的表现，被资本市场认为是独立董事在向外部投资者利益“看门人”身份转变的又一力证。

A股罕见， 威创股份 收到三名独董督促函及风险提示

　　3月26日， 威创股份 发布公告称，收到三名独立董事督促函及风险提示。督促函中提示，如被 江西省 西岭能源有限公司（以下简称西岭能源）实际控制人刘钧非法占用的钱财无法归还，公司2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见；如未在法定期内披露2023年年度报告，公司或将面临退市风险。

　　随后， 威创股份 收到深交所的关注函，要求公司切实采取措施追回相关资金，对内部控制存在的缺陷及时进行整改，并认真做好定期报告编制、审计和披露工作。

　　对于资金追回与独立董事的督促函情况，大河财立方记者致电 威创股份 证券部，职员表示，任何进展以公告披露为准。

　　其实，独立董事对上市公司提交督促函的情形较为罕见。此次 威创股份 独立董事缘何“硬刚”公司？这与 威创股份 去年13.3亿元资金被离奇划走有关。

　　2023年12月22日， 威创股份 发布一则“自爆”公告。公告表示，经自查，2023年9月20日，公司控股股东 台州市 中数威科股权投资合伙公司（有限合伙）（以下简称中数威科）的有限合伙人蒙萨斯（台州）投资有限公司的控股股东 江苏阳光 集团有限公司与西岭能源签订了《 股权转让 合作框架协议》。

　　根据该协议安排，未来十二个月内西岭能源将通过投资关系取得中数威科的控制权。拟收购方西岭能源的实际控制人刘钧于2023年9月28日至10月27日期间，通过共管银行账户将 威创股份 13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，于10月31日全额归还公司，但自11月1日起又分次分批划出，直到今天资金尚未归还公司。

　　值得注意的是，截至2023年三季度， 威创股份 账上货币资金剩余10.09亿元人民币，13.3亿元被“离奇”划走，远超公司所有货币资金。

　　此消息一出，同日，中国证券监督管理委员会下发《关注函》，要求公司“采取一切必要手段追回相关资金，维护公司及中小股东的利益”。这时，当月22日至25日， 威创股份 接连收到3份来自中国证券监督管理委员会的立案告知书。

　　另外， 威创股份 管理人员也发生变动。当月26日， 威创股份 公告称，近期收到公司董事会秘书张书晗。独立董事张文栋，财务责任人温晶晶，独立董事高芝平、耿志坚的辞职报告。其中，董事会秘书和财务责任人等关键人士的突然离职，让 威创股份 再增添新的不确定性。

业内人士：独立董事正从“花瓶”向外部投资者利益“看门人”转变

　　如今，越来越多的独立董事敢于提出反对意见，拒绝做“签字机器”。尤其是今年以来，除 威创股份 独立董事向公司“亮剑”之外， ST起步 与 *ST美盛 的独立董事也曾“出手”监督其所任职的企业。

　　今年3月16日， ST起步 （603557.SH）发布公告称，近日收到公司独立董事向公司董事会提交的《关于要求聘请第叁方中介机构复核有关财务事项的函》，公司三位独立董事要求公司聘请第叁方中介机构对公司进行专项审计。

　　3月21日， *ST美盛 （002699.SZ）发布公告称，近期公司第五届独立董事与公司实际控制人赵小强、董事会全体董事、公司管理层和年审会计师进行了沟通座谈，并敦促公司管理层依法依规及时追讨全部占用资金，有效推进公司股票被实施其它风险警示相关事项的进展，消除对上市公司的不良影响，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　“上述情况反映了今年以来上市公司独立董事的监督作用正在得到提升。”业内人士表示。

　　上市公司独董制度是资本市场基础制度的重要内容之一。随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事目前所存在的鱼龙混杂、选任机制不完善及履职监管存在短板等制度性问题也正加速解决。

　　2023年8月1日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国中国证券监督管理委员会正式发布《上市公司独立董事管理办法》。3日后，沪深北三大交易所发布新规对证券市场各板块股票上市规则、规范运作监管指引进行了修订，并于同年9月4日正式施行。这是独董制度22年来第壹次重大系统性改革正式落地。

　　独立董事加强对上市公司的监督，对上市公司和资本市场发展有何作用？

　　香颂资本执行董事沈萌在接受大河财立方记者采访时表示，独立董事对于上市公司的重要经营行为予以监督，避免出现利益输送、财务做假等诸多问题，阻止大股东等利用不平等地位损害中小股东利益的同时，也使得资本市场更加公开、透明、平等，有助于资本市场健康发展。

　　“另外，独立董事敢于‘发声’，表示他们正在开脱以往‘花瓶’独董的传统印象，向真正意义上的外部投资者利益‘看门人’转变。”沈萌说。

　　 河南省 商业经济学会副秘书长胡钰也表示，独立董事的出手监管对于提升上市公司治理水平、增进市场健康发展具有重要意义。通过独立董事的监督和参与，一方面能够推动公司建立更加规范、透明的治理机制，防止内部人控制、利益输送等诸多问题发生；另一方面，独立董事的积极参与也有助于提高公司信息披露质量，增强市场的信任度和稳定性。