【*ST美尚】*ST美尚业绩再生蹊跷，此前连续多年财务造假，会退市吗？

　　连续9年财务做假后，2023年 *ST美尚 （300495.SZ）依旧有业绩做假的重大嫌疑。4月11日该只股票报收于0.95元/股，市值仅剩6.41亿元人民币，截至4月11日已连续4日跌破1元生命线，濒临退市，而万名股东又该何去何从？

　　奇怪的业绩

　　 *ST美尚 2023年第四季度业绩离奇大涨，自1月30日至4月8日在这2个多月的时间里，深交所分别在1月30日、2月7日、3月28日、4月8日层层追问，ST美尚左右闪躲，如挤牙膏般予以披露。

　　1月29日， *ST美尚 披露了《2023年度业绩预告》，预计2023年度营业收入为1.09亿元至1.4亿元人民币，归母净收入为-6.2亿元至-4.4亿元人民币。

　　数据显示，该公司2023年前三季度营业收入为4585.93万元。单季度看，2023年第壹季度，第贰季度，第叁季度营业收入分别为1731万元、1040万元、1815万元。

　　根据业绩预告的数据计算，公司预计第四季度营业收入为6314.07万元至9414.07万元。

　　根据最高业绩计算，2023年第四季度该公司营业收入居 然是第壹季度的是5.4倍，第贰季度的9倍，第叁季度的5.2倍。

　　这家公司业绩为何在第四季度离奇大涨？ 交易所于1月30日向 *ST美尚 下发关注函。

　　2月7日公司的回应函显示，有16个项目能在2023年第四季度确认收入，涉及光伏项目、生态修复项目等。

　　图源；公司公告

　　只是合同项目实际情况又是怎样的？订单又是否通过公开招标方式获得？公司当前的回款情况又咋？为何约定工期未半，公司即能确认大部分收入？其合理性何在？对此，2月7日深交所再度下发关注函，并要求其2月22日前对相关情况予以说明。

　　3月15日，上市公司的回函显示，北京澄宇会计师事务所（下称澄宇所）对衡南煜盟等公司的7个项目全部进行了函证，承做的中 节能铁汉 星河（北京）生态环境有限公司的**镇中心型公益性公墓一期项目已收到回函，其它项目尚未收到回函，未见异常。

　　界面新闻了解到，所谓函证是注册会计师为了获取影响财务报表或相关披露认定的项目的信息，通过直接来自第叁方对有关信息和现存状况的声明，获取和评价审计证据的过程。这一过程主要应用于审计和验资业务，旨在通过第叁方（如银行或客户）的确认，验证财务报表中的信息是否准确。

　　3月28日，交易所再次下发关注函追问，要求澄宇所说明上市公司7个项目回函详细情况，是否与前期信息披露存在不一样情形等。

　　4月1日， *ST美尚 披露延期公告称，鉴于关注函部分问题尚在核对中，公司关注函的回函将延期于4月3日前完成并披露。

　　4月8日，交易所再次下发关注函，要求 *ST美尚 说明就关注函各项问题已开展的工作及具体进展，公司董事会、高管团队成员和中介机构对关注函问题的回应是否存在重大分歧。另外，针对上述的7个项目，交易所也进一步要求澄宇所说明年报审计进程中是否严格遵守审计准则等有关规则要求，保持正确的职业怀疑。

　　4月8日北京澄宇会计师事务所（下称澄宇所）回复称，7个项目中，4个函证金额不符。

　　澄宇所称，收回询证函7份，其中金额相符函证3份，金额不符函证4份，涉及4个项目。函证不符项目为：**研发中心景观工程项目、**水库碧道建设工程、**镇中心型公益性公墓一期建设工程、**村子污水治理项目。

　　对于项目回函不相符之处，我们电话询问客户原因，未得到回复。因回函内容与公司提供结算资料、走访情况、现场情况等存在不一样的情景，项目组正在追加审计程序进行核对。

　　对2023年年度报告财务报表、审计意见可能引发的影响。澄宇所表示，“上述项目的不符之处将影响财务报表的”营业收入“”应收账款“”合同资产“的认定，对2023年年度报告财务报表发生影响，依目前获取的审计证据，尚无法判断其影响水平，相关情况正在进一步核对进程中。需结合其它审计程序，综合确定审计意见类型，”

　　4月9日晚间， *ST美尚 再发延期公告称，公司于2023年5月15日收到深交所关于公司2022年年报的《年报问询函》，公司将延期于2024年4月23日前完成回函并履行披露义务。相关信息显示，针对该《年报问询函》， *ST美尚 已发布22次延期回复公告。

　　屡次财务做假

　　为何监管层层追问，“紧盯不放”？个中原因或是 *ST美尚 是财务做假的“老手”，此前数年进行财务做假。

　　3月31日， *ST美尚 披露公司相关当事人收到行政处理决定书，该《行政处理决定书》 显示公司存在连续多年财务做假、欺诈发行的非法行为。据披露， *ST美尚 2015年招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报等信息披露文件均存在虚假记载；且公司还存在未按规定披露关联交易及资金占用、非公开发行股票行为构成欺诈发行等犯法行为。2012年至2020年连续9年这家公司虚增利润合计高达4.57亿元人民币。

　　这家公司虚增净收入的行径包含，将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，编制虚假原始凭据计提利息并入账、虚记银行利息收入，不按审定金额调整项目收入，虚增子公司收入等。

　　好比，美尚生态在太科园太湖湿地生态修复保护工程三期工程、古庄农业生态园项目施工总承包工程等15个工程项目中，未按经建设方、施工方和第叁方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，造成2015年至2019年美尚生态净收入虚增。2015年至2019分别虚增净收入6,813.45万元、5,073.68万元、1,125.30万元、7,080.40万元、1,950.76万元。

　　再如，2017年和2018年，金点园林在罗江县2017年城乡设施提升改善工程融资+EPC总承包项目和 磴口县 黄河风情特色小镇PPP项目中，该公司通过虚增施工成本的形式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净收入。2017年虚增净收入4,312.73万元人民币，2018年虚增净收入6,116.20万元。

　　2023年第四季度该公司突然手握16个项目，且均能在第四季度确认收入，其中阴谋又有多少？仅在4月8日澄宇所的回应显示，就有4个项目的函证金额不符。这4个项目背后的顾客方均系 节能铁汉 （300197.SZ）。

　　根据此前上市公司此前的公告，四个函证不符的项目中，**研发中心景观工程项目的顾客为 节能铁汉 ，**水库碧道建设工程、**村子污水治理项目的顾客均为铁汉生态建设有限公司，**镇中心型公益性公墓一期建设工程的顾客为中 节能铁汉 星河（北京）生态环境有限公司。

　　铁汉生态建设有限公司、中 节能铁汉 星河（北京）生态环境有限公司均为 节能铁汉 的全资子公司。 节能铁汉 注册地在深圳，此前实控人系刘水，2021年实控人更改为国务院国资委。两家上市公司之间是否又存在利益往来？

　　除了前述4个函证金额不符的项目外，2023年 *ST美尚 承揽的光伏项目是否又暗含阴谋？

　　 *ST美尚 本是提供生态环境建设与运营，2023年10月修订《公司章程》跨界光伏领域，在已经有的水利水电施工总承包资质范围外，另拟申请增加其它电力及 新能源 行业相关施工资质内容的经营范围。

　　2月7日公司公告称， *ST美尚 中标的 衡南县 江口镇同福村20MW光伏发电项目（以下简称 衡南县 发电项目）招标人为衡南煜盟，2023年10月20日，衡南煜盟发布招标公告。 *ST美尚 称， 衡南县 江口镇同福村 20MW 光伏发电项目样板段（以下简称“样板段项目”）预计确认收入1011.04 万元人民币，其中建安收入 652.75 万元、光伏设备购置358.28 万元。

　　界面新闻发现，该项目也有颇多疑点。其一，公告显示，针对该项目， *ST美尚 是前述项目的施工总承包方，作为总承包方，美尚又是否具有相关资质？

　　图源：公司公告

　　3月15日，澄宇所称，他们通过企查查、国家企业信用信息查询系统查询，未发现总承包的资质信息。上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力本所会计师无法核查。

　　其实，此前，交易所和媒体就曾疑问 *ST美尚 是否具有 新能源 工程施工业务全部资质。

　　2023年10月23日交易所疑问，该公司是否具备从事新增业务的经营能力、人才储蓄和资金来源，是否已取得开展新增业务所务必的全部资质或批准。

　　同年10月31日， *ST美尚 就关注函回复交易所称，公司目前拥有水利水电工程施工总承包二级资质，依据《建筑业企业资质标准》，光伏发电项目属于以发电为企图的工程，因此水利水电工程施工总承包资质可承揽光伏发电项目。

　　然而，有业内人士指出，根据《建筑业企业资质标准》水利水电工程施工总承包资质的承包工程范围仅限于水利水电工程，即以防洪、灌溉、发电、供水、治涝、水环境治理等为企图的各类工程，其中发电特指水电站建设。 *ST美尚 称水利水电工程施工总承包资质可承揽光伏发电项目，可能其实不符合相关法规要求。

　　其二，合作方背景成疑。

　　为何衡南煜盟会选择刚入行的新手作为总承包方？其与 *ST美尚 之间是否存在其它利益关系？这也引起交易所的重视。

　　而3月15日澄宇所的回应显示，二者其实不存在利益勾连。澄宇所称，衡南煜盟的股东及最终出资人与公司董事、监事、顶级管理人员、5%以上股东及实际控制人不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其它关系。

　　但界面新闻通过天眼查层层追踪，衡南煜盟最终的实际控制人系中国长兴宏达电投有限公司，而后者是香港公司，最终的实际控制人无从查询，且这家公司建立于2023年。

　　图源：天眼查 临时突击更换审计所

　　2012年未上市之际 *ST美尚 就启动了财务做假，做假年份持续9年之久，到了2023年这家上市公司业绩更是离奇大涨。在业绩大涨背后， *ST美尚 突击更换审计所。

　　去年11月28日， *ST美尚 发公告称，拟聘任澄宇所为公司2023年度审计机构，不再续聘北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（下称“中天华茂所”）。

　　值得注意的是中天华茂所对公司2022年财务报告出具了带强调事项段和持续经营能力重大不确定性段落的无保存意见的审计报告。 *ST美尚 为何要在年末突然更换审计所？对于此，深交所要求 *ST美尚 详细说明中天华茂所不再担任该公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通进程中是否存在争议事项。

　　更让外界犹豫的是，新聘任的“澄宇所”资历之浅。

　　根据 *ST美尚 的披露，澄宇所为上市公司年报审计客户家数仅为1家。2022年度澄宇所为 荣盛发展 （002146.SZ）提供了2022年度财务报表审计服务，审计费用为430万元。2022年该所总收入仅为2011万元。

　　而 荣盛发展 亦是一家“问题公司”，诉讼不断。 *ST美尚 为啥会选择这样一家在A股市场上资历尚浅的审计所？

　　直到今天，该审计机构的说法更是前后相悖。针对前述7个项目回函，4月8日，澄宇所称，金额不符函证4份，涉及4个项目。函证不符项目为：**研发中心景观工程项目、**水库碧道建设工程、**镇中心型公益性公墓一期建设工程、**村子污水治理项目。

　　然而，**镇中心型公益性公墓一期建设工程的项目是会计师事务所收到的首份回函，在项目金额不符的情景下，会计师在前次回复中却表示“未见异常”。

　　8年募资28亿濒临退市

　　连续9年做假背后， *ST美尚 从A股募资却高达28.15亿元人民币。

　　该公司于2015年12月22日上市，IPO募资4.96亿，通过三次定向增发合计融资23.19亿。与之形成鲜明对照的是其自上市后累计分红仅2.08亿，

　　图源：choice数据

　　此前， *ST美尚 还意图脱帽摘星。2月21日， *ST美尚 表示，公司已向深圳证交所提交撤消退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。

　　然而，当前公司股票已连续4日跌破1元生命线。公司最新收盘价为0.95元。根据沪深交易所有关规定，连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，交易所决定终止其股票上市。

　　而此前公司IPO发行价高达31.82元，还曾走出14个涨停板，最高153元开板。截至去年三季末公司股东户数还达2.1万户。