【保隆科技】保隆科技14亿元再融资过会 - 信披违规事项等频受问询

　　最近，上海证交所官方网站披露2024年第13次审议会议结果公告， 保隆科技 （再融资）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。后续，公司将进入提交注册环节。

　　作为新“国九条”系列配套新规落地后上海证交所启动的首场上市委审议会议，外界颇为关注的是本次再融资上市委“考场”内容有哪些看点？又传递出哪些信号？

　　回看该次审议会议公告，上市委会议现场问询的主要问题包含，要求发行人代表：结合历次募投项目变更、项目进展、效益实现及相关信息披露违规被采取监管措施情况，说明历次募投项目规划是否审慎合理；本次募投项目是否已进行充分的市场调研和论证、是否具备实施条件和能力，是否存在变更风险；结合报告期内曾向关联方提供财务资助的违规情况，说明关联方关系和关联交易披露是否真实准确完整，相关内部控制机制是否健全且有效执行；结合龙感科技商誉减值测试中主要参数设置及变化，说明相关商誉减值计提是否充分，是否符合企业会计准则等有关规定等许多内容。

　　从上述问询中不难看出，由于 保隆科技 前次募投项目曾屡次变更，其间还存在信披违规等诸多问题，上市委对此予以追溯式“扫描”。

　　此前具体涉及哪些违规？据过往公告， 保隆科技 前次募投项目分别在2022年及2023年进行了变更，在2022年变更中，增加的项目之一是收购龙感科技55.74%股权项目。上海证监局在2023年1月出具的监察管理措施函中曾披露该收购中的多项违规情况：2022年2月24日， 保隆科技 在拟收购龙感科技55.74%股权公告中称，标的企业龙感科技所有者权益账面价值6378.09万元人民币，股东全部权益价值估值为38580万元人民币，增值率504.88%。不过， 保隆科技 未及时披露龙感科技子公司龙感电子于2022年2月5日已通过股东会决议，拟向原股东分红7246.65万元人民币，将造成标的企业净资产大幅下降、增值率大幅提高的情景。

　　“ 保隆科技 直至2022年4月1日才通过补充公告披露，2022年2月28日标的企业净资产为141.71万元人民币，交易价格较足额缴纳注册资金后的净资产溢价率为1787.07%。”上述监管函显示。

　　该项收购中还存在的一项问题是收入预测。2022年3月15日， 保隆科技 在给予监管工作函的回应公告中，对标的企业的预测收入依据、具体预测指标等进行了说明。其中，披露“2022年度标的企业预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客户订单及洽谈中的顾客预计订单”。但标的企业预测收入实际为根据客户生产计划和历史产量等信息进行预测，部分预测客户处于会议或电话沟通阶段。同时， 保隆科技 将标的企业部分无发货记录的顾客、未签订定点合同的顾客披露为已量产客户、定点客户。 保隆科技 直至2022年12月22日才对上述事项进行更正披露。

　　上海证监局指出，上述行为均违反了《上市公司信息披露管理办法》中的有关规定。彼时，上海证监局对 保隆科技 当时担任老总陈洪凌等一众高管采取出具警示函的行政监管措施。

　　“新‘国九条’明确要‘严格再融资审核把关’，结合去年11月交易所出炉的再融资新规，监管职能部门对上市公司前次募资使用情况等环节已提出了更加严格的要求。在本案例中，违规情况就发生在一、两年前，并涉及前次募投项目资金使用，这自然会成为上市委问询时的关重视点。”上海本地投行人士向证券时报记者表示。

　　其实，本次上市委会议现场问询的主要问题，很多也在去年的审核问询函中被“刨根问底”。 保隆科技 该次公开发行可转债方案于2023年8月获受理，融资金额为14.32亿元人民币，拟投向空气悬架系统智能制造扩能等三个项目，并补充流动资金。在该方案获受理20天后，上海证交所下发了审核问询函，问题涵盖募投项目必要性、融资规模与效益测算、业务与经营情况、行政处理、财务性投资和前次募投项目等多板块内容，每个板块中又细分为多个问题。

　　例如，业务与经营情况板块中涉及很多财务领域，包含公司近年来逐渐收购德国PEX、保富、龙感科技等公司所形成的商誉及减值情况亦被问及，并要求说明标的企业实际经营业绩与减值测试预计业绩的不同情况，其中，龙感科技与预计业绩不同较大（记者备注：龙感的预计业绩仅为彼时评估机构估算，龙感股东收购时并未给出业绩承诺）。

　　公司彼时回复问询时称，龙感科技系2022年新并入企业，比较合并时被收购方的评估报告与2022年实际业绩完成情况：龙感科技营业收入、净收入完成度分别为73.61%和58.42%。对此，公司解释称：在产销量不及预期的情景下，人工成本及制造费用等固定成本基本没有减少，加之公共卫生事件影响持续时间长，生产节拍受影响，生产效率下降，同时因缺芯等原因造成芯片成本上升，以上因素综合造成净收入完成度低于营业收入完成度。

　　龙感科技2023年业绩几何？ 保隆科技 2023年年报披露，2022年10月19日， 保隆科技 已将常州英孚100% 股权转让 给龙感科技，常州英孚更改为龙感科技的全资子公司。故龙感科技及其子公司为一个资产组组合。记者在 保隆科技 年报中尚未查找到该资产组组合的最新业绩情况，也未获得公司方面对该数据的回应。

　　在本次上市委会议上，在需进一步落实事项中，其中有一项为：上市委要求发行人龙感科技补充说明并披露龙感科技商誉减值测试主要参数设置是否合理合规，参数调整依据是否充分；并说明相关模拟测算结果。