【德尔股份】关联收购 - 四倍溢价

　　四倍溢价收购实控人资产， 德尔股份 拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金的事项引发了投资者疑问，有股民在股吧中直言本次收购是“大股东损害小股东利益”。

　　不只是投资者对高溢价的疑惑，其配套的再融资也引发疑问。据查， 德尔股份 董事会召开前的股票价格经过后复权，明显低于公司IPO价格，属于破发状态。按再融资新规精神，破发或破净公司的配套融资中，用于补充流动资金、偿还债务的不能再融资。其再融资方案能否顺畅落地值得研究。

　　另外，记者还注意到，从2015年上市以来， 德尔股份 就曾屡次从实控人李毅手中收购资产，不仅未给上市公司造成明显收益，反而由此形成的高额商誉让上市公司背上了繁重负担。

四倍溢价收购实控人资产

　　1月21日， 德尔股份 发布公告，拟以发行股份的形式向上海德迩购买其持有的爱卓科技70%股权，并以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权。上海德迩、兴百昌合伙系上市公司实际控制人李毅控制的企业。此次交易的评估结果显示，爱卓科技股东全部权益的交易对价为2.7亿元人民币。

　　昂贵的溢价成为很多中小投资者疑问的焦点之一。公告显示，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为392.12%。这意味着， 德尔股份 将溢价近四倍从实控人李毅手中收购爱卓科技。对此，投资者表示不满，有股民在股吧中表示，“弄个空壳公司换上市公司1900万股。大股东真牛。”

　　本次发行价格也备受投资者诟病。 德尔股份 公告显示，本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，很多于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。发行数量为1908.13万股，占发行后公司总股本的比率为11.22%。这意味着如果最终以此价格定增，相较于1月22日收盘22.75元的企业股票价格，实控人李毅账面浮盈将超60%。

　　不仅如此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价钱不得低于市场参考价的80%。市场参考价可以选定发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的企业股票交易均价之一。但实践中上市公司往往会选择20个交易日，例如近期的 浙江建投 、 宝塔实业 、 新诺威 等公司发行股份购买资产并募集配套资金的事项中，都选择的是20个交易日这一时段作为定价依据。

　　而 德尔股份 此次却“独辟蹊径”选择120个交易日这一时段，确定发行价格为14.15元/股。相较之下，如果选择20个交易日这一时段，发行价格将变为17.11元/股。两相对照，当前的发行价格意味着实控人李毅花同样的成本却能获得更多上市公司的股份，对其它中小股东摊薄效应更加明显。很多投资者对当前定价极为不满，有股民就在股吧中表示，“这次收购大股东明显损害投资人的利益。”

股票价格破发配套募资或生变

　　公告显示，本次交易还将同时向不高于35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不高于1.5亿元人民币。但 德尔股份 股票价格目前还处于破发状态，是否完全符合当前再融资的要求值得研究。

　　2023年8月27日，中国中国证券监督管理委员会发布《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，明确了当前再融资监管的总体要求。2023年11月8日，沪深交易所同步发布了优化再融资监管安排的具体措施。

　　具体措施第壹条就是要严格限定存在破发、破净情形的上市公司再融资。要求上市公司再融资在董事会召开前和启动发行前，不存在破发、破净情形。其中，破发是指收盘价低于第壹次公开发行上市时的发行价，收盘价以第壹次公开发行日为基准向后复权计算。

　　深交所在答记者问中表示，为支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，配套融资的监察管理安排在坚持从严从紧的同时，根据募集资金用途不同而有所不同：配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求；用于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的其它用途的，不适用本次再融资监管安排的相关要求。

　　而 德尔股份 当前股票价格已经破发。 德尔股份 于2015年6月12日在创业板上市，首发价格为28.76元。以第壹次公开发行日为基准向后复权计算，截至1月20日董事会召开前， 德尔股份 经复权后的股票价格低于首发价格。同时， 德尔股份 公告显示，此次计划配套募集的钱财中，有6000万元是用于标的企业补充流动资金、偿还银行借款。根据上述监管要求，公司的这部分融资需求或不符合再融资的要求。

收购实控人资产曾有“爆雷”先例

　　其实， 德尔股份 上市后曾屡次收购实控人李毅的资产，但收购的效果却不尽如人意，甚至还出现过巨额商誉减值，严重影响上市公司的业绩。

　　2017年， 德尔股份 及其下属企业以19.37亿元的总价，通过支付现金方式，收购了李毅实控的阜新佳创100%股权及其债权，进而控制德国CCI公司，而这次交易实质上是 德尔股份 及其关联方将阜新佳创购买不足一年的CCI装入上市公司。阜新佳创在2016年10月刚通过全资子公司德国佳创以2.17亿欧元（根据当时汇率计算，交易价格约为16.05亿元人民币）价格收购了CCI。

　　 德尔股份 收购CCI后，不仅其利润贡献微乎其微， 德尔股份 反而因此形成了超10亿元的高额商誉，这也造成公司随后几年“爆雷”。2018年至2020年间屡次对CCI减值，2022年更是计提商誉及长期资产减值超7亿元人民币，直接造成公司当年亏损超9亿元人民币。

　　这样的关联收购其实不是孤例。2019年， 德尔股份 又以3900万元收购实控人体外资产爱卓汽车。彼时根据《评估报告》，爱卓汽车所有者权益（净资产）账面价值2988.66万元人民币，评估价值3924.30万元人民币，增值额935.64万元人民币，增值率31.31%。2018年、2019年1—8月爱卓汽车的净收入分别为-5.2万元、-0.08万元。

　　在标的企业亏损情境下， 德尔股份 仍溢价收购，这造成了监管职能部门的高度关注。深交所也曾在关注函中直接询问，此次交易是否存在向实控人李毅利益输送的情形。

　　对此，记者致电公司证券部，想要对关联收购、配套再融资等诸多问题进行采访，但职员表示，公司高管不在无法回答，要求记者将相关提问发到公司的邮箱。但截至记者发稿前，公司尚未对相关问题进行回应，后续记者也将继续关注。