【华菱精工】华菱精工掀起新一轮控制权争夺战

　　自5月份“内斗”公开化以来， 华菱精工 （603356.SH）前两大股东间的控制权之争仍在持续。

　　目前， 华菱精工 发布公告称，公司将召开2024 年第贰次临时股东大会，控股股东黄业华及第贰大股东捷登零碳（江苏） 新能源 科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）均提交了董事改选提案。

　　《中国经营报》记者了解到，黄业华此前已发起过董事改选，近期 华菱精工 人事变动较为频繁。除席位争夺外，该公司前两大股东间还曾发生举报事件，控股股东方监事代表此前举报捷登零碳方董事及高管代表存在非法行为，或涉及主导开展虚假交易。相应事项引发监管问询，该公司五度延期后回复。但相关回复明显未说服监管层，该公司因此收到二次问询函。

　　提名新董事

　　自今年5月份前两大股东间易主交易终止以来， 华菱精工 这两大股东间的“内斗”已持续近3个月。

　　相应事项要追溯到2023年发起的易主计划，按计划捷登零碳将通过一系列操作入主 华菱精工 。值得注意的是，捷登零碳一系列操作中涉及收购黄业华家族所持 华菱精工 9.5%股份，协议收购价为22.50元/股，较协议签署前后该公司不足13元/股的收盘价有明显溢价。

　　上述易主计划中，还有一项向捷登零碳的定增计划。根据披露的发行方案，该项定增发行价格为10.43元/股，与上述 股权转让 价格也有明显不同。在该项定增首轮问询函中，上海证交所要求 华菱精工 说明相应价格相差较大的原因及合理性，与市场类似交易案例是否存在不同等。但未及回复， 华菱精工 就终止了该项定增发行。

　　定增终止后， 华菱精工 在当时的公告中称，捷登零碳与黄业华均有意完成剩余股份收购，相应股份很多于1500万股，占上市公司总股本的11.24%。剩余股份交割完成后，黄业华家族对 华菱精工 持股将降至9.16%，捷登零碳则增至20.75%，仍能顺畅易主。

　　不过，今年5月， 华菱精工 披露称相应定增事项终止。相应事项虽终止，捷登零碳却已持有 华菱精工 9.5%股份，成为该公司第贰大股东。并且， 华菱精工 董事会7席中，有5席与捷登零碳相关。

　　对此，黄业华在今年5月曾发起董事会改选，提议免去与捷登零碳相关的部分董事及监事，同时进行补选。

　　尽管黄业华方面对 华菱精工 持股比例超20%，远高于捷登零碳的9.5%，但黄业华5月份提出的董事改选提案还是被否决，各提案反对票比例均超58%，其中中小投资者反对票比例则超80%。

　　“ 华菱精工 的股权相对分散，大股东不能形成相对多数造成股东会未能通过决议，可以预见争取股东的支持是接着的努力方向，而能否说服股东，归根到底以是否有助于上市公司为标准。”上市公司独立董事、 北京市 君泽君（深圳）律师事务所律师陆晖表示。

　　今年5月份提议改选董事会被否后，黄业华近日再度发起相应提议，且与前次提案无较明显区别。对照来看，黄业华两次均提议免去非独立董事罗旭、贺德勇，免去独董凌云志，非职工代表监事金世春。该等人员此前均由捷登零碳提名。

　　值得注意的是，与前次提案相比，黄业华近日改选提案中少了免去茅剑刚非独立董事职务的提案。而据最新公告，茅剑刚已辞去 华菱精工 相应职务，并将不再担任公司任何职务。

　　对于此次临时股东大会，捷登零碳方面也提交了改选提案，提请免去独董刘煜，选举邢帆、马琳、李晶晶等董事。同时，今年6月底，捷登零碳宣布了对 华菱精工 的增持计划，若相应增持计划顺畅实施，捷登零碳对 华菱精工 持股比例将增至17%至18.5%，将接近或超过黄业华个人持股比例，同时与黄业华家族持股比例也相差不大。

　　截直到今天年一季报，黄业华及其关联方合计持有 华菱精工 20.41%的股份，为第壹大股东。捷登零碳持股9.5%，为第贰大股东。

　　奇怪的中间商

　　除人事纷争外， 华菱精工 前两大股东间还涉及举报事项。不久前，该公司监事姜振华召集监事会会议，公开指控罗旭、贺德勇二人主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金等，该二人正是捷登零碳方代表。

　　上述监事会所指控事项中，有两宗交易被指与公司主业无关或虚假交易。值得注意的是，这两宗交易中， 华菱精工 均饰演着中间商角色，且是在无相应产品生产能力条件下。其中铝边框交易尤为蹊跷，该项交易采购方与供货商原法定代表人为同一人，本可自行接洽，却要经过 华菱精工 进行交易。

　　上述监事会指控称，2024年1月， 华菱精工 与江苏季晴 新能源 科技有限公司（以下简称“江苏季晴”）签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元人民币，并于当日支付预付款945万元人民币，直到今天未交货，预付款正在追回阶段。该项业务与公司主要业务不相关，公司亦未见相关销售合同。 华菱精工 后续称该项交易预付款及补偿金已收回。

　　对于该项交易， 华菱精工 在回复问询函中表示，该交易是为拓展公司 新能源 板块业务。2024年1月，经捷登零碳法定代表人王思淇介绍，捷登零碳实控人马伟向公司举荐了光伏铝边框的销售订单，采购客户为江苏中矶正业能源科技有限公司（以下简称“江苏中矶”）。

　　不过， 华菱精工 其实其实不具备批量生产铝边框的能力，且接到该订单后， 华菱精工 又称担忧后续订单稳定，认定首批订单由公司购置设备自行生产供应存在困难。

　　于是蹊跷一幕发生，采购方江苏中矶的原法定代表人王先知曾任江苏季晴法定代表人，并认识其业务人员。因此由王先知介绍， 华菱精工 再与江苏季晴签订采购合同，遂有了上述指控所涉交易。对于王先知此举原因， 华菱精工 在回复中表示是“其考虑后续拟继续与公司合作铝边框等 新能源 业务”。

　　这也意味着，整套交易中，江苏中矶为铝边框最终采购方，江苏季晴为供货商， 华菱精工 仅是中间商，与上下游企业分别签订采购与供货合同。吊诡的是，上下游企业法定代表人曾为同一人。

　　工商信息显示，王先知自2023年11月担任江苏季晴法定代表人，于2024年4月退出；自2023年6月担任江苏中矶法定代表人，于2024年6月退出。上述交易发生于2024年1月，彼时王先知仍为两家企业法定代表人。

　　另外，在另一宗指控所涉电缆交易中， 华菱精工 也是饰演中间商角色。该交易是由 华菱精工 供应链中心总经理宋红涛介绍并主导，由 华菱精工 控股子公司溧阳安华向远东电缆采购电缆，并向江苏阿默尔、上海风神销售。

　　值得注意的是，江苏阿墨尔与上海风神确认其与捷登零碳关联方 宝馨科技 （002514.SZ）控股子公司有直接或间接项目合作关系，不存在其它关联关系。

　　江苏阿墨尔所采购的电缆最终用于蚌埠怀远阿墨尔光伏电站项目，该项目承包方为 宝馨科技 的全资子公司安徽明硕，业主方为江苏阿墨尔旗下的全资公司，但该项目是业主方利用 宝馨科技 控股子公司宝馨光能屋顶投资建设；上海风神所采购的电缆最终用于怀远宝馨光伏基地项目，业主方为前述宝馨光能。

　　二次监管问询

　　监事会披露相应指控事项后，上海证交所火速发函问询。后经上海证交所屡次下发监管工作函，且经五度延期后， 华菱精工 才进行回复。但相应回复仍未消除监管疑问，近日上海证交所就相应事项向 华菱精工 下发二次问询函。

　　其中对于上述铝边框交易，第壹次问询函回复中，会计师称，根据目前获取的资料无法确定该交易是否具有商业实质。

　　就此，在二次问询函中，上海证交所要求 华菱精工 进一步解释说明，江苏中矶在有渠道自行接洽江苏季晴且公司不具备铝边框批量生产能力的情景下，通过公司进行采购的原因，是否存在配合公司虚构交易、虚增收入或配合捷登零碳及其关联方套取公司资金等目的。

　　同时，上海证交所还要求 华菱精工 结合上述情况说明相关交易是否具有商业实质，是否存在其它不妥利益安排；并请会计师结合目前核查情况详细说明无法确定该交易是否具有商业实质的原因，进一步补充核查并发表明确意见。

　　对于上述电缆交易，上海证交所要求 华菱精工 说明安徽明硕、宝馨光能通过江苏阿墨尔、上海风神向溧阳安华采购电缆的合理性，是否涉及关联交易非关联化的情形，是否规避履行关联交易审议程序。

　　就相应问题，记者致函 华菱精工 采访，截至发稿未获回复。同时，记者屡次致电该公司董秘办，截至发稿未接通。