【达刚控股】以上市公司控制权做诱饵 西安达刚控股高龄夫妇-一女多嫁-？

　　70岁的孙建西和90岁的李太杰夫妇，一心想把他们经营半生的上市公司实控权换成现金，但却困难重重。

　　二人是 达刚控股 集团股份有限公司（下称“ 达刚控股 ”，300103SZ）的实际控制人，合计持有29.2%股份。最近的一次实控权转让计划公布于10月下旬，孙建西拟转让所持有的企业11%股权，同时夫妇二人将持有的13.2%公司股权对应的表决权进行委托，接盘人是陈可。

　　这项交易引起西安中旺众邦工程机械有限公司（下称“西安中旺”）的注意，因为一年前孙建西打算把上市公司控制权转让给西安中旺，后者还因此垫付了1.6亿元人民币，但转让事宜渺无回应， 达刚控股 原子公司众德环保科技有限公司（下称“众德环保”）仍欠西安中旺6000万元。

　　西安中旺方面在接受《华夏时报》记者采访时表示：“前年（2023年）7、8月份上市公司（ 达刚控股 ）董秘找到我们，要在当年10月底之前完成众德环保的出表，以转控制权为代价来处理出表的事情。我们分了三步，第壹步是出了1.6个亿，把众德环保出表的事情解决。这一步已经完成，但第贰步他就不干了，股权一点没给。”

　　 达刚控股 方面在回复《华夏时报》记者采访时称“ 达刚控股 与西安中旺并未达成过相关协议”“ 达刚控股 与西安中旺不存在 股权转让 事宜”，并没有提及孙建西与 达刚控股 之间股权交易的事情。

　　“踩坑”众德环保

　　公路筑养科班身世的李太杰，曾是西安公路学院（现长安大学）筑机系教授，后来与老婆孙建西一起开办了 达刚控股 ，主要经营公路筑养路机械设备，产品包含沥青洒布车、沥青碎石同步封层车、微表处/稀浆封层车、液态沥青运输车等等，应用于公路建设和养护。

　　在我国基建蓬勃发展的时代， 达刚控股 曾有稳定的业绩，2007年到2021年间，公司净收入基本可以稳定在2000万元—7000万元之间，15年没有亏损，但2022年却突然亏损3.38亿元人民币，主要是在子公司众德环保上“踩了坑”。

　　2019年， 达刚控股 以4.69亿元买下众德环保52%股权，并入合并报表。后者主要业务是固废处理，从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不一样的工艺，通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。

　　众德环保对 达刚控股 来说十分重要，2019年众德环保实现营业收入12.55亿元人民币，实现净收入1.22亿元人民币，由于 达刚控股 对其持股比例为52%，将其并入合并报表后， 达刚控股 营业收入和净收入分别为11.71亿元和4969.47万元。说白了， 达刚控股 的业绩还不如子公司众德环保。

　　在被收购之初，众德环保原股东便做出业绩承诺，2019年、2020年、2021年净收入很多于1亿元、1.2亿元和1.3亿元人民币。然而，收购第贰年众德环保业绩大势所趋，没有完成承诺，起因是疫情造成其生产线开工率低，有色金属产量大幅下降，同时其库存金属价格也大幅下跌，公司计提了2000多万元的存货降价准备， 达刚控股 则对其计提商誉减值。

　　尔后 达刚控股 每年都对众德环保进行商誉减值，上市公司不堪重负，以至于在2022年和2023年大幅亏损。

　　寻找买家

　　面对这种情形，孙建西希望卖掉一些股份，收回一些现金，哪怕让出控制权也在所不惜，而第壹步要处理掉众德环保这个“大麻烦”。

　　2023年7月份， 达刚控股 找到西安中旺，协商 股权转让 事宜。西安中旺职员向记者描述，双方一开始谈的是控制权转让问题，而转让的前提是众德环保出表，所谓出表即帮助众德环保还清所欠 达刚控股 1.6亿元借款。

　　整个计划分三步走：第壹步是西安中旺出1.6亿元帮助众德环保还清借款，以便 达刚控股 将其 股权转让 出去，完成出表；第贰步是孙建西向西安中旺出让上市公司7.3%股权，西安中旺向孙建西支付1.6亿元股权款，同时把对众德环保1.6亿元的债权转让给孙建西；第叁步是再收购孙建西10%的股份。这样一来，西安中旺可获得 达刚控股 共17.3%，孙建西夫妇剩下11.9%股份，让出控制权。

　　然而，西安中旺完成了第壹步后，再也推不动第贰步，众德环保拿到1.6亿元借款后，孙建西迟迟不过户股份。

　　另一边，众德环保已经顺畅完成出表。根据 达刚控股 2023年年报，公司将众德环保52% 股权转让 给西安大可管理咨询合伙公司（有限合伙）（下称“西安大可”），交易作价约2.8亿元人民币。4.69亿元买入，2.8亿元卖出， 达刚控股 仅这一项就损失了1.89亿元人民币。

　　不管咋样，孙建西解决了众德环保这个“麻烦”，但却无法兑现与西安中旺之间的协议。“那个时候已经到了2023年的12月，根据规定，孙建西每年能减持的股份不能超过她持有股票的25%，因此我们签的第壹笔股权是7.3%，就是先披露7.3%，其实不去披露一揽子计划，可是没执行。”西安中旺有关人员对记者说，一开始孙建西以业绩预告窗口期不便披露为理由，接着说上市公司要做董事会换届，换届之后半年就不受限制了，一直拖到10月份，我们就看见 达刚控股 已经发了和别人的交易公告了。

　　“一女多嫁”

　　西安中旺所提到的交易公告是 达刚控股 2024年10月18日发布的《关于规画公司控制权变更事项的停牌公告》，公告显示，孙建西拟转让所持有的上市公司11%股权，同时将其与李太杰持有的13.2%股权对应的表决权进行委托。

　　根据后来的公告，交易对方是陈可及其控制的上海曼格睿企业管理合伙公司（有限合伙）（下称“曼格睿”）。如果交易成功，陈可将合计持有、控制公司76,868,450股股份的表决权，占上市公司股份总数的24.20%，公司实际控制人将更改为陈可。

　　西安中旺没有等来交易的继续，却等来 达刚控股 的“抛弃”。对此，西安中旺职员表示：“公司完全不知情，中旺也是看到公告才询问上市公司，并且提示上市公司冲突交易应公告，毕竟历来没说过要跟中旺解约，而且中旺都履行了一半义务了，没下文也没个说法，中旺也非常意外。”

　　除此之外，孙建西此前的一笔股权交易也还在纠纷当中。2023年年底，孙建西与阜华冠宇量化3号私募证券投资基金（下称“阜华基金”）签订了《股票转让合约》，孙建西拟将其持有的 达刚控股 5%股份转让给后者。阜华基金向孙建西支付8000万元 股权转让 款后，双方没有在有效期内办理过户手续，阜华基金将孙建西诉上法庭，法院判决孙建西返还转让款， 达刚控股 公告称孙建西已部分返还。

　　记者从西安中旺处了解到，孙建西收到阜华基金的 股权转让 款后，众德环保偿还了西安中旺1亿元的借款，但仍有6000万元没有返还。

　　西安中旺的担忧

　　在孙建西与西安中旺的整个交易中， 达刚控股 没有披露详情、进展，也木有发布风险提示，西安中旺对此感到不安。

　　“他们当时理由就是大股东有一个公开承诺，（在众德环保出表前）不能减持，所以他们不公告。我们说先把众德环保的事情做完再公告。但众德的事做完之后，他们又说不要浪费今年的减持额度，也不公告，始终在拖。”西安中旺有关人员称。

　　西安中旺方面认为，公司非上市公司，没有信息披露的渠道，但仍然有公告的义务，或要求上市公司公告，或通过其它途径。“最起码不要因为 达刚控股 信披违规被处罚，连带公司担责。需要我们公开的事情，我们要想法子公开。”

　　记者了解到，在 达刚控股 披露孙建西与陈可之间的交易后，西安中旺向深交所实名举报，称孙建西一股多卖，及上市公司明知冲突交易存在故意隐藏冲突交易信息不进行信息披露。

　　而孙建西正在努力排除其与陈可之间控制权转让的障碍。根据 达刚控股 公告，孙建西所持有的上市公司股份存在质押、冻结情形，造成其不足以向曼格睿转让11%的股份，而12月10日，孙建西已将部分股份解冻，满足了交易条件。 达刚控股 方面告诉《华夏时报》记者：“公司股东孙建西女士与上海曼格睿企业管理合伙公司之间的股份转让事项目前正常推进中。”

　　孙建西夫妇及 达刚控股 此次能否成功卖出控制权，记者将持续关注。