【并购重组】并购重组市场改革新政落地，-并购6条-如何活跃A股？三大预期明确

　　财联社9月25日讯（记者林坚）一行一局一会9月24日在国新办新闻发布会送上的金融支持经济高质量发展的大礼包，已经火速兑现中。在早上举办的发布会期间，中国证券监督管理委员会主席吴清透露，将发布关于增进并购重组的六条措施。当日晚间八点，中国证券监督管理委员会就正式发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，通过坚持市场化方向，更好施展资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

　　中国中国证券监督管理委员会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见

　　《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》约在1400字左右，主要包含助力新质生产力发展、加大产业整合支援力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六个部分。这是继《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》“科8条”之后，鲜明聚焦并购重组市场的“并购6条”。主要有以下内容值得关注：

　　1.支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

　　2.支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第贰增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

　　3.支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的条件上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

　　4. 对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，增进“募投管退”良性循环。

　　5. 鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

　　6. 完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，和同一控制下上市公司之间吸收合并。

　　7.支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

　　8.支持私募投资基金以增进产业整合为目的依法收购上市公司。

　　9.支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。

　　10.综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。

　　11.上市公司向第叁方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

　　12.鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。

　　13.建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。

　　14.建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，和运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。

　　15.用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型公司并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。

　　16.引导券商加大对财务顾问业务的投入，定期发布优秀并购重组案例，提高证券公司分类评价中财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。

　　17.严格监管“忽悠式”重组，从严厉责罚治并购重组中的欺诈发行、财务做假、内幕交易等犯法行为，打击各类违规“保壳”行为。

　　这时，为落实并购6条，中国证券监督管理委员会和证交所修订《上市公司重大资产重组管理办法》等规则，也已同步公开征求建议，值得后续关注进展。

　　A股市场并购潮或将延续

　　并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。新“国九条”提到，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、 股权激励 等方式提高发展质量。支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监察管理力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

　　据记者跟踪报道，监管职能部门持续突出服务实体经济回升向好和经济高质量发展，聚焦服务新质生产力等重点领域，用好股票、债券、期货等多种资本市场工具，多措并举活跃并购重组市场。好比，今年2月中国证券监督管理委员会并购重组座谈会提出“多措并举活跃并购重组市场”，部署支持并购重组业务的关键工作；随后，资本市场“1+N”政策文件对并购重组具体制度规则进行优化，包含科创板8条支持科创板并购重组、《关于严格执行退市制度的意见》鼓励上市公司之间吸收合并等。

　　从数据来看，当前，A股市场正在进入新一轮并购重组周期，且是“活跃期”。仅今年5月至9月初，A股上市公司共披露46单重大资产重组项目，7单发股类重组提交中国证券监督管理委员会注册。

　　直到今天，Wind数据显示，今年以来全部A股上市公司披露的重组事件合计155条，涉及重组项目数达137项，项目数量较2023年全年增长约13%。

　　2024年，党的二十届三中全会明确全面深化改革方向及产业转型路线，重点支持新质生产力、制造业、 国企改革 等领域。综合近期财联社记者与产业链、上市公司和中介机构投行的采访沟通，受访人士多数认为，随同着政策红利的释放、市场生态的优化和宏观环境的好转，A股市场并购潮或将延续。主要预期方向有三个：

　　一是当下的并购有望聚焦于未来，而非即期财务回报，对于能够提高核心技术水平的未盈利资产收购将予以支持；

　　二是政策主要聚焦在助力传统行业通过重组来合理提升产业集中度、提升资源配置效率，这对于传统行业而言，行业龙头企业实力预计将进一步增强。

　　三是当前市场优胜劣汰定价还未充分，部分并购重组未显力企业未来仍有上升空间。具体到赛道来看，包含新质生产力，尤其是科技培育板块（TMT/国防 军工 等）；和先进制造业，尤其是并购重组产能整合板块（电力设备/机械设备/汽车等）。另外， 国企改革 也值得关注。

　　值得强调的是，为更好施展资本市场并购重组主渠道作用，激发并购重组市场活力，帮助上市公司和相关市场主体理解规则、把握最新监管导向，上海证交所编制《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》并公开发布，便利上市公司规画和实施并购重组。

　　看点一：支持上市公司向新质生产力方向转型升级

　　中国证券监督管理委员会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包含开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，和支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

　　直到今天，新兴产业成为主要并购标的，尤其是央国企并购重组表现活跃。记者统计注意到，在申万一级行业中，2024年以来并购标的所属行业排名前五的分别为电子、计算机、社会服务、医药生物和电力设备行业。另外，2024年以来披露的重组项目中，重组完成后被央国企并购成为国资控股的企业主要分布在基础化工、交通运输和国防 军工 行业。

　　今年9月19日， 中国船舶 、 中国重工 公司股票迎来复牌。此前，两家公司公告称， 中国船舶 拟以发行A股股票方式换股吸收合并 中国重工 ， 中国船舶 为吸收合并方， 中国重工 为被吸收合并方。换股吸收合并完成后， 中国重工 将终止上市并注销法人资格， 中国船舶 将承继及承接 中国重工 的全部资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务。

　　9月8日， 盐湖股份 公告表示，公司实际控制人 青海省 政府国资委、控股股东青海国投与中国五矿及下属子企业签署了合作协议， 青海省 政府国资委、青海国投与中国五矿拟共同组建中国盐湖工业集团有限公司。

　　看点二：鼓励上市公司加强产业整合

　　资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

　　从今年披露的并购案例来看，产业链整合成为诸多上市公司并购重组的重要“主线”。记者了解到，截至9月中旬，今年披露重组项目的沪深A股上市公司达136家，已多于2023年全年。在行业分布上，TMT、社会服务、医药生物等新兴产业为主要并购标的行业。另外，多家上市公司计划进行横向整合增进降本增效，提高市场竞争力。

　　看点三：进一步提高监管包容度

　　中国证券监督管理委员会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好施展市场优化资源配置的作用。 看点四：提升重组市场交易效率

　　中国证券监督管理委员会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提升交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合基本条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

　　记者了解到，为落实上述要求，沪深交易所在《上海证交所上市公司重大资产重组审核规则（征求建议稿）》第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其它个别条款进行了适应性调整。具体内容如下：

　　（一）明确简易审核程序的适用情形。适用范围包含两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年上海证交所对上市公司信息披露质量评价为A。

　　（二）设定简易审核程序的负面清单。一是上市公司或其控股股东、实际控制人，中介机构或其有关人员，在一定期限内受到中国证券监督管理委员会行政处理或交易场所纪律处罚，或存在其它重大失信行为的；二是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

　　（三）规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。

　　（四）强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序有关规定行为的，根据有关规定从重处理。

　　看点五：提升中介机构服务水平

　　活跃并购重组市场离不开中介机构的功能施展。中国证券监督管理委员会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分施展交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。

　　综合行业观察与群访，券商需要加强行业研究，提高对行业的领会，以便为客户提供更加精准的咨询服务。同时，券商应提升定价和发行承销能力，帮助企业在并购重组中实现最优的资产定价和资金筹集。另外，券商应加强风险管理，建立完善的危险控制体系，以防范和化解金融风险，保障并购重组过程的顺畅进行。

　　看点六：依法加强监管

　　中国证券监督管理委员会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类非法行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

　　记者了解到，证监系统通过提高对非法行为的处罚力度，增强法律的威慑力，有效遏制重大违法犯罪案件的发生，这同样在并购领域施展作用。