【南京化纤】南京化纤重组推进存疑 - 收购标的约424万元股权被冻结，竟因一场拆迁补偿纠纷

　　发布重组预案两个月后， 南京化纤 （600889.SH）并没有披露任何实质进展。

　　2024年 11月16日， 南京化纤 披露拟通过资产置换、发行股份及支付现金的形式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“重组交易”）。

　　通过重组交易， 南京化纤 拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后公司主要业务将更改为滚动功能部件的研发、生产、销售。

　　预案公布后， 南京化纤 曾一度12连板，且多家知名游资所在席位参与其中。

　　1月13日， 南京化纤 公告称，重组交易预案披露以来，公司及相关各方积极稳步推进相关中介机构选聘和尽职调查、审计、评估等各项准备工作。这一公告，与2024年12月14日的公告内容几乎相同。

　　然而，时代周报记者发现，收购标的南京工艺部分股权已于2024年1月份被司法冻结，即江苏和谐科技股份有限公司（下称“和谐科技”）所持有的423.96万元南京工艺股权。

　　图片来源：天眼查

　　收购标的部分股权遭冻结，起因竟是一块地皮

　　和谐科技所持有的南京工艺股权被冻结，起因竟是一块地皮纠纷，即大光路67号地块（下称“67号地块”）。

　　67号地块原本属于南京第壹机床厂有限公司（下称“第壹机床厂”），2004年评估价约1.42亿元人民币，而第壹机床厂股权结构原本为江苏金大房地产开发有限责任公司（下称“金大地产”）持股80%，南京机电产业（集团）有限公司（下称“南京机电”）持股20%。

　　2007年金大地产将80% 股权转让 给和谐科技后，第壹机床厂的股权结构变为和谐科技持股80%，南京机电持股20%。

　　20十年8月16日，南京机电向和谐科技转让20%的股权，但由于67号地块土地权证持有人仍然为第壹机床厂，双方便约定将来该地块用作商业开发时，扣除1.42亿元和经审计部门确认搬迁费用后的增值部分金额，由双方根据2:8的比率进行分配。

　　彼时，和谐科技承诺，对于南京机电应得的土地增值部分，将在土地商业开发时及时兑现，并由土地受让方首先一次性、足额的汇入南京机电指定的账户。

　　2011年7月，大光路67号地块被征收，地块评估价为54885.6万元（不含土地出让金），尔后南京机电与和谐科技也就该地块的利益分配进行了更改，即拆迁补助款总额减去13%的拆迁成本再减去约1.42亿元人民币，剩余部分的20%为南京机电的土地收益。

　　2014年，67号地块重新评估为71650.5万元人民币，南京机电与和谐科技的纠纷也就此开始，2016年南京机电与和谐科技、第壹机床厂三方对簿公堂。

　　三年后，即2019年6月27日， 江苏省 南京市 中级人民法院（下称“南京中院”）就此案做出民事一审判决。南京中院判决和谐科技向南京机电支付土地收益金9532.39万元人民币，并自2017年1月1日起至实际给付之日安中国人民银行同期贷款利率支付利息，第壹机床厂对上述债务承担连带付款责任。

　　2021年南京机电向南京中院申请执行。尔后，和谐科技所持的多家公司股份遭司法冻结，其中包含南京工艺423.96万元股权。

　　和谐科技所持的南京工艺股权被冻结是否会对重组交易造成阻碍？股权冻结何时能解决？时代周报记者致电 南京化纤 证券部，对方职员表示：“一切都以公司对外披露的官方信息文件为准。”另外，时代周报记者也拨打了天眼查所示的和谐科技电话，没人接电话。

　　对此，上海善法律师事务所合伙人陈峥律师对时代周报记者表示：“根据司法实践，案外人可以通过取代被执行人还款的形式履行给付执行款项，从而换取法院解除查封冻结等司法执行措施。”

　　陈峥表示，从法律意义上， 南京化纤 可以通过先与和谐科技协商确定 股权转让 的付款方式和条件，再与南京中院执行庭及申请执行人达成执行和解的形式来实现消除该股权交易的障碍。

　　重组2个月几无进展，股票价格曾连续12个涨停

　　1月13日， 南京化纤 发布了重组交易的进展公告。公告表示，自重组交易预案披露以来，公司及相关各方积极稳步推进相关中介机构选聘和尽职调查、审计、评估等各项准备工作。

　　公司同时做出风险提示称，重组交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。

　　值得注意的是，2024年12月13日， 南京化纤 也发布过重组交易的进展公告。在当时的公告中， 南京化纤 在风险提示部分中写着重组交易“能否实施尚存在较大不确定性”。而在1月13日的公告中却没有相关表述。

　　关于这一变化是否意味着重组交易确定性有所提升？ 南京化纤 上述职员回应称：“这个一切以公司公告为准。”

　　另外，时代周报记者还联系了 南京化纤 董秘居波，对方回应称“我们现在不太方便接受采访，因为我们公布的这个预案嘛，很多还有一些不明确的事项。”

　　不过，在公布了交易预案后， 南京化纤 在二级市场上已然得利，其股票价格开启了“狂飙”模式，在2024年11月18日至2024年12月3日这12个交易日中连续一字涨停，股票价格由7元/股拉升至21.99元/股，大涨超200%。

　　而在一字涨停开板后， 南京化纤 股票并没有快速回调走出“A杀”行情，而是维持高位振荡，并于2024年12月26日触及27.27元/股的历史高点，一直到2025年1月14日， 南京化纤 股票价格仍维持在18.90元/股，较交易预案发布前7元/股仍翻了1.7倍。

　　 南京化纤 近期股票价格走势

　　图片来源：choice金融终端

　　据时代周报记者统计， 南京化纤 2024年11月16日发布重组交易预案直到今天，多位游资现身公司股票龙虎榜。其中为人熟知的有“湖里大道”所在的 东方证券 股份有限公司上海浦东新区银城中路证券营业部和 兴业证券 股份有限公司厦门湖里大道证券营业部、“余哥”所在的甬兴证券有限公司慈溪新城大道北路证券营业部等，而量化基金经常使用席位 国泰君安 总部更是屡次在 南京化纤 龙虎榜上活跃。