自抛出对外投资计划以来， 博迁新材 便成为市场关注焦点。2024年12月20日，公司宣布拟以现金7500万元收购沪创医疗科技（上海）有限公司（下称“沪创医疗”）9.15%股权，因关联方王利平、沈钦硕持有沪创医疗股份，此次投资构成关联交易。同时，由于沪创医疗核心产品处于商业化起步阶段，报告期内暂无主要业务收入且处于连续亏损状态，在此情境下，沪创医疗本次交易却存在较高溢价，增值率约达7.95倍，引发外界较大关注。
博迁新材 前脚刚抛出收购方案，上海证交所随即就向其发出监管工作函。目前，公司针对工作函中所涉及的本次投资目的及必要性、标的企业估值合理性、标的企业经营情况等诸多问题进行了逐一回复。值得强调的是，根据 博迁新材 初步预计，标的企业主要产品将在2027年形成销售并发生盈利。
本次交易构成关联交易
根据披露， 博迁新材 拟以自有或自筹资金5250万元受让丁文江持有沪创医疗6.40%的股权；以自有或自筹资金2250万元受让袁广银持有沪创医疗2.74%的股权。交易完成后， 博迁新材 将持有沪创医疗9.15%的股权。
本次交易中， 博迁新材 实际控制人王利平持有沪创医疗3.87%股权并担任董事，沪创医疗法定代表人为沈钦硕，沪创医疗第壹大股东励渊仪器（上海）有限公司系沈钦硕实际控制的企业，沈钦硕系 博迁新材 持股5%以上股东新辉投资控股有限公司的董事及控股股东。本次交易是与关联方共同投资，故本次交易构成关联交易。
博迁新材 表示，本次交易系为充分把握新型可控降解镁合金材料在医疗领域的发展机遇，公司拟通过本次 股权转让 ，整合双方在各自领域的资源优势，拓展公司在新型镁合金材料领域的布局，提升公司的综合竞争力。
不过，两家公司主要业务存在较大不同。 博迁新材 主要业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售，目前公司产品主要包含纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、银包铜粉、合金粉。沪创医疗主要业务则为新型可控降解医用镁合金植入医疗器械研发、生产和销售，是一家从事镁合金从原材料研发到最终产品研发、生产全产业链企业，目前销售产品主要为镁合金管材、丝材，布局的主要产品是可降解镁合金植入式医疗器械。
在主要业务存在较大不一样的情景下，上海证交所要求 博迁新材 结合目前公司主业开展情况、标的企业与公司现有业务的协同性，说明本次投资的目的及必要性。
对此， 博迁新材 主要回复称，标的企业长期致力于前述新型可控降解镁合金材料的研发和应用，成功开发出具有轻质、高强度、可控降解特性的镁合金材料，迎合了市场对高性能、创新型生物材料的切实需求。基于标的企业良好的发展前景，公司拟通过受让标的企业原股东出让的部分股权，参股标的企业，本次投资性质为财务投资。通过参股标的企业，双方可以共同探索新型镁合金材料在其它工业领域拓展应用的存在性，提升公司的综合竞争力。
标的企业连续亏损
除了业务层面存在较大不同外，标的企业的经营情况亦备受关注。
根据披露，截至2023年12月31日，沪创医疗总资产为8316.38万元人民币，净资产为8235.18万元；2023年度，营业收入为314.73万元人民币，净收入为-2805.63万元。截至2024年9月30日，沪创医疗总资产为9810.87万元人民币，净资产为9163.97万元；2024年1-9月，营业收入为0.44万元人民币，净收入为-1650.68万元。
记者了解到，沪创医疗核心产品目前处于商业化起步阶段，报告期内暂无主要业务收入且处于连续亏损状态。产品方面，沪创医疗可降解涂层镁金属颅骨固定系统“项目和可降解涂层镁金属接骨螺钉”项目已进入临床试验阶段，并预计作为标的企业后续主要产品。
在此情境下，上海证交所在监管工作函中要求 博迁新材 补充披露“医疗器械行业通常的研发节点、研发周期、标的企业的研发及商业规划；结合标的企业的业务、人员、技术储蓄等，说明相关产品预计发生盈利的时点及是否存在不确定性。”
根据 博迁新材 回复，标的企业预计目前已进入临床试验阶段的两项主要产品“可降解涂层镁金属接骨螺钉”及“可降解镁金属颅骨固定系统”能够在2026年取得注册批件、2027年实现销售。标的企业已于2019年底在 上海临港 新片区内建成逾3400平方的研发生产中心，包含十万级洁净车间和万级微生物检测实验室，目前已具备高精度镁合金型材和主要镁合金植入医疗器械产品量产的能力。标的企业商业模式计划以营销渠道建设为主、直销为辅，其管理层具有多年的医疗器械行业从业经验，目前正在逐步筹建营销网络，计划在2027年实现主要产品的销售。
这时， 博迁新材 还表示，结合公司业务、人员、技术储蓄等，初步预计标的企业主要产品将在2027年形成销售并发生盈利，但考量到国家药品监督管理部门对于第III类医疗器械注册审批所需时间相对难以确定，且其可降解涂层镁金属颅骨固定系统“项目与可降解涂层镁金属接骨螺钉”项目虽已进入临床试验阶段，但尚未提交国家药品监督管理部门注册审批，因此存在无法获得医疗器械注册批件的可能。如标的企业产品后续完成注册并上市后，亦存在被并入医用耗材集中采购的可能。基于上述产品注册审批及相关政策方面的不确定性，标的企业主要产品预计发生盈利的时点存在一定的不确定性。
估值合理性被问询
值得强调的是，尽管沪创医疗连续亏损，但其本次交易增值率却较高。
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至2024年9月30日，沪创医疗股东全部权益价值很多于8.19亿元人民币，本次交易定价基于交易标的评估值为根据，经各方沟通商量，最终确定沪创医疗估值为8.20亿元人民币，而此时沪创医疗账面净资产仅为9163.97万元人民币，增值率高达794.81%。另外，本次交易拟合计收购沪创医疗9.15%股权，转让价款合计为7500万元人民币， 博迁新材 2024年三季报显示，公司货币资金余额仅为4304.07万元。
在此情境下，上海证交所要求 博迁新材 结合历史估值情况、本次交易估值方法及具体测算过程、同行业估值水平，说明本次估值水平是否合理、审慎；结合公司资金受限情况、日常资金需求、交易资金来源等，说明相关款项支付是否对公司未来经营及财务情况发生不利影响并进行风险提示。
根据 博迁新材 回复，由于标的企业主要面向第叁类医疗器械的研发、生产、销售，是国内少数能够掌握镁合金可降解材料的医疗器械高新技术企业，部分核心部件已达到先进水平，市场对于该类企业更多的是看重其研发和将来的发展。通过对于最近融资交易价格法和市场法进行测算，得出评估结果分别为8.93亿元和8.19亿元人民币。
博迁新材 进一步表示，根据融资对价和企业可连续性发展特性，本次交易估值应很多于上次融资投后估值。但基于谨慎性考虑，结合标的企业实际情况当前产品仍未上市、未进行规模化推广和前次融资后的企业发展进程及不确定性因素，上述因素会对企业发展和本次交易行为对价发生影响。经双方协商分析，确定本次交易价格为8.20亿元人民币，接近上述估值区间的下限。
另外， 博迁新材 还强调本次 股权转让 款项的支付不会对公司未来经营及财务情况发生不利影响：公司2024年经营情况持续向好，通过持续推行去库存及降本措施，节约不必要的钱财开支，消化部分库存，盈利能力有所提升，公司运作和资金循环情况良好。交易资金来源方面，公司拥有稳健的财务结构，负债水平较低。公司在银行中享有比较良好的信用评价，截止至公告出具日，公司银行授信额度合计2.80亿元人民币，已使用0.80亿元人民币，尚有2.00亿元可以使用，未来可根据需要申请银行借款。