【发行人】两券商节前还是被罚了 - 一张事出网络安全 - 一张事出撤单IPO

　　节前最后一天，沪深交易所分别对两家券商开出罚单。 东北证券 存在多项业务管理不到位的情形， 海通证券 及相关保荐人涉及IPO多项业务未审慎核查。同日被罚的两家券商均被监管出具书面警示， 海通证券 保代林增进、李敬谱则被予以通报批判的处罚。

　　开年首张 网络安全 事件罚单

　　2024年8月20日至8月23日，在上海证交所对 东北证券 交易及相关业务管理情况展开现场检查后，4项违规事项浮现。公司交易及相关业务内部管理存在漏洞、交易及相关系统安全运行管理制度执行不到位都是问题。

　　经查，公司在交易及相关系统管理方面，存在应急预案执行不到位、发生 网络安全 事件后未向本所报告等诸多问题；在客户交易行为管理方面，存在职责分工不得人心、培训制度不健全、拒绝接受客户委托后未及时向本所报告、监控指标阈值设置不得人心、重点监控账户管理薄弱、重点监控证券风险提示不到位等诸多问题；在 融资融券 业务管理方面，存在对投资者申报信息核对和交易行为前端核查不到位等诸多问题；在适当性管理方面，存在对投资者风险揭示不充分等诸多问题。

　　2024年9月，中证协下发《证券公司 网络安全 事件舆情处置示范案例》提供参考样本。为加强投资者保护，其中就涉及证券公司要建立 网络安全 风险及舆情监测和应急处置机制。 东北证券 此次因应急预案执行不到位被罚，也是开年来首张涉及 网络安全 问题的罚单。被罚同时，监管要求 东北证券 需进一步强化交易及相关业务管理，和相关系统安全稳定运行。

　　缘起撤单IPO，存在五大违规事项

　　深交所在同日对 海通证券 及两名保代开出罚单，源于一起撤单IPO。2022年6月24日，创业板IPO优巨新材被受理，最终于2024年4月19日因撤单被终止审核。 海通证券 作为其保荐机构，经查，保荐机构与相关保代存在以下五项违规情形。

　　一是未审慎核查发行人对主要客户的销售模式。

　　保荐机构与保代未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。据审核问询回复显示，保荐人称发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款。但现场督导发现其实不是如此，双方交易不仅存在典型经销模式约定，发行人还参与向终端客户销售定价过程，并向部分贸易商客户颁发代理证书。另外，保荐人未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。

　　二是未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入，未审慎核查发行人收入确认时点的准确性。

　　报告期内，发行人三家贸易商客户收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达 70.45%。经现场督导发现，三家客户收货人及销售对接人均为任某，且保荐人在现场督导期间补充核查称，三家客户为同一控制下的企业，其中有一家客户还存在囤货情形。

　　上述问题将影响投资者正确判断发行人经营和财务情况，为维护投资者利益，保荐机构应督促发行人准确披露相关问题，并予以充分关注和审慎核查。

　　三是未审慎核查发行人部分采购的可靠性及价格公允性。

　　根据问询回复，2022年6月末，发行人向前五大原材料供货商之一的某供货商预付款为2489.18万元人民币，截至2022年12月末，预付款已全额结转。但一是相关交易均无物流信息、物流底单；二是部分送货单存在签收日期有更改痕迹等异常情形；三是该供货商于 2022 年11月、12 月向发行人突击交付货物，占全年实际采购总量的55.69%；四是报告期各期，发行人向该供货商采购平均价格低于向其它供货商采购同类产品的平均价格。

　　没有物流信息证明将引发相关交易是否真实，采购数据、财务报告是否能真实反映公司经营情况等诸多问题，但保荐人未充分关注以上异常情形并予以审慎核查。

　　四是对资金流水的核查程序执行不到位。

　　现场督导发现，保荐机构一是未审慎核查异常资金流水往来。联苯投资与发行人客户、供货商存在大额资金往来，发行人销售人员陈某账户存在大额资金流入及流出，资金流出的部分对手方为发行人客户的有关人员。

　　二是未核查重要主体资金流水。发行人未获取重要主体资金流水，且关联方持股公司与发行人、供货商存在大额资金往来，报告期发行人当时担任董事与实控人，当时担任董事的配偶与发行人高管存在资金往来。

　　三是资金流水核查报告相关说明不准确、不完整。对发行人前员工相关资金往来未在专项核查报告中列示，也未说明理由，核查报告不准确、不完整。

　　五是其它违规事项。

　　现场督导发现，保荐机构还存在4点违规情形。

　　一是发行人2023 年调整了对五家主要客户的信用政策。保荐人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。

　　二是发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一样、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，保荐人未予以充分关注并作出合理说法。

　　三是发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间不同较大，和内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，保荐人未予以充分关注。

　　四是发行人遗漏披露报告期内曾持有的一家美国全资子公司股权，保荐人未充分关注并督促发行人准确披露。