【嘉和生物】嘉和生物-对垒-普华永道，前雇员挪用公款是否影响控制权交易

　　正值重大并购案推进及年报审计工作的关键节点，上市公司嘉和生物-B（下称“嘉和生物”，06998.HK）却与合作多年的核数师罗兵咸永道（即普华永道香港）打起了“口水仗”。

　　1月22日，嘉和生物宣布，由于未能与核数师罗兵咸永道就2024年审计时间表达成共识等原因，公司董事会提议撤销罗兵咸永道，并聘任安永为新任核数师。

　　但罗兵咸永道其实不认同嘉和生物的说法。2月4日，罗兵咸永道发布声明对嘉和生物此前的解聘理由进行反驳。罗兵咸永道还在声明中披露，在参与嘉和生物对亿腾医药收购案的进程中，发现了一名前员工涉嫌挪用公款，涉及资金净额近千万元。

　　作为曾经的明星 创新药 企，嘉和生物在2020年上市之初曾受到市场热捧，市值一度达到140亿港元。但尔后几年中，公司核心药物研发及商业化频繁失利，业绩连续亏损，市值也跌至不足10亿港元。

　　在此环境下，嘉和生物选择“卖壳”给屡次上市未果的亿腾医药。若此次交易顺畅完成，亿腾医药开创人倪昕将取代高瓴资本，成为公司新任控股股东。

　　关键节点更换核数师，嘉和生物与普华永道“各不相谋”

　　此次嘉和生物提出更换核数师之时，正值其年报审计工作的关键节点。其实，嘉和生物撤销罗兵咸永道的理由，正与年报编制工作有关。

　　嘉和生物在公告中称，其未能与罗兵咸永道就2024年审计时间表达成共识，因此董事会提议对其进行撤销。另外，公司董事会还确认，除对2024年综合财务报表进行初步规划工作外，罗兵咸永道尚未开始进行任何实质审阅或审计工作，更换核数师不会对公司的年度审计及业绩发布发生重大影响。

　　作为此次撤销事件中的另一方，罗兵咸永道与嘉和生物已经合作多年。早在后者上市之前，罗兵咸永道就开始担任其核数师，并于2021年至2024年间连续4次得到续聘。此次突遭嘉和生物撤销，罗兵咸永道也针对性的进行了反驳。

　　2月4日，嘉和生物的一则公告中刊登了罗兵咸永道的声明，罗兵咸永道表示，早在2024年12月27日，其就与嘉和生物审核委员会举行了会议，暂定于2025年3月28日发布财报。2025年1月2日，其又接到上市公司首席财务官的口头通知，希望提前业绩公告日期。但罗兵咸永道并未提出过无法实现的异议。

　　针对嘉和生物所述的“罗兵咸永道尚未开始进行任何实质审阅或审计工作”，罗兵咸永道也表示与事实不符。

　　另外，罗兵咸永道还在声明中披露了一起嘉和生物前员工涉嫌挪用公款的事项。作为嘉和生物的核数师，罗兵咸永道也参与了上市公司对亿腾医药的收购案。在工作进程中，罗兵咸永道发现，嘉和生物旗下两个银行账户的余额，与公司账簿记录的余额存在无法解释的不同，数目约为850万元。

　　2024年11月，罗兵咸永道将此事向嘉和生物进行报告。经查，这一情况是由于公司一位出纳员（2024年11月辞职）涉嫌挪用了公司账户中的钱财，并伪造了银行对账单等文件。深入调查显示，该员工在2022年8月至2024年11月期间挪用的钱财净额约为980万元。

　　在2月4日的公告中，嘉和生物也对这一事件做出了回应。公司表示，该事件对公司的日常业务经营并无影响，且预期该事件不会对公司的钱财流量及财务情况造成重大不利影响。另外，公司仍在确定该事件对2024年度财报的影响。

　　就这一涉嫌挪用公款事件是否会影响公司与亿腾医药间的收购案，蓝鲸新闻也屡次致电嘉和生物进行求证，但截至发稿未获回复。

　　上市四年连续亏损，嘉和生物无奈“卖壳”

　　此次事件中的主角嘉和生物建立于2007年，是国内较早布局生物医药行业的药企之一。

　　建立后，嘉和生物布局了生物类似药及 创新药 等多种类型的药物管线。在2020年递表港交所之时，公司已经有3款核心产品，包含英夫利西单抗生物类似药GB242（TNF-α）、 创新药 GB221（HER2）和GB226（PD-1）。其中，GB226在2022年被国家药监局受理，成为国内首个申请外周T细胞淋巴瘤适应证的PD-1产品。

　　加之嘉和生物得到了高瓴资本、 康恩贝 、 沃森生物 等知名资本、药企的押注，公司成功于2020年10月登陆港交所，股票价格最高达到近140亿港元。

　　但上市之后，嘉和生物便陷入了“滑铁卢”。2023年6月，GB226最终未被国家药监局批准上市，成为首款被国家药监局拒绝上市的PD-1药物。GB242虽然于2022年获批上市，但始终未能实现稳定收入。另外，2024年中报显示，公司另一款核心药物GB221的内部开发已暂停。

　　产品商业化之路不顺，嘉和生物的业绩也连续亏损。2021年至2023年及2024年上半年，公司的营业收入分别为0、0.16亿元、0、0.14亿元；归母净亏损分别为8.65亿元、7.30亿元、6.74亿元、1.26亿元人民币。

　　同时，嘉和生物的股票价格也在持续下跌。在上市之初，公司股票价格一度超过30港元/股，但经历了4年的持续下跌后，至2024年9月底，公司股票价格已跌至约1.65港元/股，总市值仅余约9亿元人民币，较上市之初蒸发超130亿元人民币。

　　在此环境下，嘉和生物最终选择“卖壳”。2024年10月，公司发布公告称，将通过合并的形式并购CSO（合同销售组织）公司亿腾医药，合并后的新公司将更名为“亿腾嘉和”。

　　此次交易将通过换股的形式进行，不涉及现金交易。为了收购亿腾医药，嘉和生物将以2.90港元/股的对价向该公司股东发行18.21亿股股份。换股完成后，原亿腾医药股东将持有公司77.43%的股份，原嘉和生物股东的持股比例将降至22.57%。公司的控股股东也将由高瓴资本变为亿腾医药控股股东倪昕。

　　与嘉和生物相比，亿腾医药旗下已经拥有了注射用盐酸万古霉素、头孢克洛、吸入性糖皮质激素等实现商业化的核心产品，近年来业绩也持续增长。2020年至2022年，公司分别实现营业收入17.68亿元、20.73亿元、20.74亿元；归母净收入分别为0.94亿元、1.57亿元、3.06亿元人民币。

　　对于嘉和生物而言，若此次交易顺畅完成，公司或将得到亿腾医药的助力，旗下产品的商业化进程或能实现突破。而对于曾四度递表港交所却未能成功上市的亿腾医药而言，若能成功与嘉和生物合并，公司机构股东也将获得通过资本市场退出的机会。

　　但目前看来，此次“借壳上市”或难以在短时间内落地。1月24日，嘉和生物发布公告称，由于公司需要更多时间确定标的企业的财务资料及扩大后集团的财务资料，公司将把原定的新上市申请截止日期由1月31日推迟至6月30日，合并完成的最后截止日期由5月30日推迟至12月31日。