深圳商报·读创客户端记者朱峰
2024年12月31日，德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“德耐尔”）北交所IPO申请获受理，2025年1月24日被问询。北交所关注的主要问题有，公司治理健全有效性、关联交易必要性及公允性、外销及经销收入的可靠性、毛利率持续增长合理性、财务内控规范性、募投项目的合理性与必要性等。
▌销售费用远远高于研发费用
德耐尔主要业务涵盖空气压缩机系统装备、配套设备及配件，和泵类产品。
业绩方面，报告期内（2021年至2023年、2024年上半年），公司营业收入分别为3.44亿元、4.02亿元、4.80亿元和2.68亿元人民币，归母净收入分别为1863.63万元、3791.33万元、5570.21万元和3684.80万元人民币，业绩稳步增长。
北交所在审核问询函中要求德耐尔结合市场空间、产品竞争力、销售模式、在手订单、期后业绩变动及原因等，进一步说明业绩增长是否可持续，是否存在业绩下滑或大幅波动风险。
深圳商报·读创客户端记者了解到，德耐尔存在重销售轻研发的现象。
报告期内，德耐尔销售费用分别为4509.15万元、5056.47万元、5530.60万元和3092.91万元人民币，销售费用率分别为13.12%、12.57%、11.53%和11.53%，远高于同行业可比公司的5.56%、5.93%、6.67%和4.32%。
德耐尔解释称，公司销售费用率高于同行业可比公司，主要系公司直销收入占相当高，而同行业可比公司空压机业务主要采用经销模式，销售人员较少。
这时，公司研发投入金额分别为1282.04万元、1711.12万元、2450.75万元和1111.47万元人民币，占营业收入的比率分别为3.73%、4.25%、5.11%和4.14%。
不难发现，德耐尔年销售费用普遍高于研发费用两三千万元人民币，重销售轻研发的特点彰显。
▌关联交易必要性及公允性被问询
招股书显示，余浪波直接持有德耐尔53.75%的股份，通过上海德寸间接控制公司15.58%股份，合计控制公司69.33%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。赵迎普直接持有公司8.44%的股份，刘大鹏直接持有公司5.56%的股份，为余浪波的一致行动人。上海德寸的合伙人之间曾存在股权代持情况。
对此，审核问询函要求德耐尔说明余浪波、赵迎普、刘大鹏及其亲属在发行人任职及持股情况，股份限售安排，是否存在股权代持或特殊利益安排；说明上海德寸的合伙人之间股权代持的形成原因、整改规范、违规处置等情况，是否已经完全清理，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或特殊利益安排。
报告期内，德耐尔的我们时常性采购交易金额分别为4107.29万元、3546.63万元、3819.35万元和1538.50万元人民币，主要包含机体、空气源热泵及配件、钣金组立、柴油移动机等与公司生产经营密切相关产品的采购，和餐饮费、物流费等。公司向关联方 汉钟精机 及其子公司采购机体、空气源热泵等，采购金额分别为2442.54万元、1751.61万元、1836.88万元和634.35万元。
审核问询函要求德耐尔结合 汉钟精机 入股发行人的背景、采购内容金额及占比、定价机制、信用政策和结算方式、发行人采购占交易对方销售比重等，说明向 汉钟精机 及其子公司采购的必要性，报告期各期采购额变动的原因及合理性。
同时，要求保荐机构、申报会计师说明发行人是否就关联交易建立了内控措施并健全有效执行，是否存在资金占用、代垫成本费用、资金体外循环等利益输送情形，是否存在通过特殊安排调理发行人业绩的情形。
另外，报告期内，德耐尔存在个人卡代收款、关联方资金拆借、第叁方回款等财务内控不规范情形。审核问询函要求说明报告期内个人卡代收款、关联方资金拆借的详细情况、发生原因、整改完成时间、整改措施及有效性，报告期内是否还存在其它如资金占用、现金收付、转贷等财务内控不规范情形。
▌外销收入的可靠性受关注
值得注意的是，德耐尔外销收入占比逐年增加，从2021年的39.87%提高至2024年上半年的61.18%。
对此，审核问询函要求德耐尔结合境外客户拓展方式、境外客户原采购途径、报告期内转而向发行人采购的原因，说明境外经销商数量大幅增长的合理性，外销收入增长的可靠性及可连续性，与同行业可比公司境外业务发展趋势是否一致。
报告期内，德耐尔主要业务毛利率分别为32.76%、34.31%、37.06%和39.36%，境外毛利率高于境内。
审核问询函要求德耐尔量化分析报告期内毛利率持续增长的原因，分析影响因素的连续性，并完善风险揭示；说明境外毛利率高于境内毛利率、且境外毛利率增长幅度大幅高于境内毛利率的原因及合理性，同类产品不同客户之间的毛利率是否存在较大不同。
报告期各期末，德耐尔应收账款余额分别为7429.43万元、8796.75万元、1.02亿元和1.06亿元人民币，信用期外应收账款占比分别为65.58%、71.46%、71.24%和64.18%。
审核问询函要求结合主要客户信用政策及其变动情况、业务开展及回款情况、新增客户与存量客户信用政策不同情况等，说明报告期内应收账款增长的原因，是否存在放宽信用政策以刺激销售的情形；说明报告期内信用期内和信用期外应收账款的划分依据，主要逾期客户名称、应收金额、逾期金额、逾期原因、预计归还时间及期后回款情况，是否存在经营异常、回款风险较大的顾客，发行人催收措施及有效性。
▌募投项目新增产能如何消化？
值得注意的是，德耐尔根据生产工序中的瓶颈环节作业时间计算产能利用率，“产能利用率=实际空气压缩机整机产量工时/理论空气压缩机整机产能工时”。
深圳商报·读创客户端记者了解到，即便按这种计算方式，除2023年产能利用率为100%外，德耐尔其它年度产能均未满产，2024年上半年产能利用率为86.45%。
对此，审核问询函要求德耐尔结合前述情况并对照同行业可比公司的产能计算方式，充分论证说明公司产能计算方式是否能准确、客观反映公司产能及产能利用情况。
德耐尔本次拟募集资金3.5亿元人民币，用于空压机扩产建设、无油螺杆空压机产业化、研发中心建设等。
审核问询函要求要求德耐尔说明拟新增生产经营场地、生产线、软硬件设备、产能详细情况及相关资金测算依据，是否存在生产经营场地、生产线、软硬件设备闲置风险，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否有充分的市场消化能力，是否存在新增产能难以消化或闲置的危险。