【迈百瑞】迈百瑞A股-梦碎- 曾因一个-负号-收3张监管函，独立性存疑

　　过会近600天后，烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（简称“迈百瑞”）A股梦碎。

　　最近，深交所官方网站信息显示，因迈百瑞、保荐人取消发行上市申请，根据《深圳证交所股票发行上市审核规则(2024年修订)》第六十二条，深交所决定终止其发行上市审核。

　　澎湃新闻注意到，2023年6月16日，迈百瑞已经过会。但一直未推进IPO的下一步程序，进入提交注册环节，IPO取消或在意料之内。

　　值得强调的是，迈百瑞IPO招股书曾因出现低级错误领罚单。招股书中，迈百瑞将2019年相关股份支付费用“-1.93亿元”错误披露为了“1.93亿元”。2023年4月，迈百瑞、保荐券商代表人、会计师事务所签字会计师悉数被深交所警示。

　　招股书出现低级错误

　　招股书资料显示，迈百瑞建立于2013年，是一家聚焦于生物药领域的CDMO企业，专注于为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、 重组蛋白 等生物药提供专业化、定制化、一体化的CDMO服务，可覆盖从早期研发、细胞株开发、生产工艺开发、分析方法开发、质量研究、临床样品生产、国内外IND/BLA申报到大规模商业化生产的全链条环节。公司在生物药CDMO领域（尤其是抗体偶联药物（ADC）方面）具有较强的竞争优势，是现今全球少数具备提供抗体偶联药物全链条CDMO服务的企业之一。

　　迈百瑞选择的是创业板“第贰套上市标准”，即预计市值很多于10亿元人民币，最近一年净收入为正且营业收入很多于1亿元人民币。2023年6月披露的最新上会稿显示，2020年至2022年，其营业收入分别为21746.61万元、38766.53万元、50764.14万元人民币，归母净收入分别为-409.49万元、5956.14万元、12888.31万元。

　　值得注意的是，迈百瑞在第壹次申报稿中出现了过失。2022年9月递交的招股书中，迈百瑞2019年非我们时常性损益明细中的“授予日一次性计入损益的股份支付费用的项目”金额的符号存在列示错误，即实际应为-19306.00万元人民币，但此前错误列示为19306.00万元人民币，造成原计算得出的2019年非我们时常性损益金额有误，进而造成2019年扣除非我们时常性损益后归属于母公司股东的净收入错误披露为-45157.75万元人民币，而实际金额应为-6545.75万元。

　　上述错误修正后，并未影响迈百瑞的上市发行条件。不过，在2023年上会前，深交所分别向迈百瑞、保荐代表人、签字会计师开出罚单，采取书面警示的自律监管措施。

　　与 荣昌生物 关系是监管关注焦点

　　根据上会结果公告，上市委会议现场向迈百瑞问询了三大问题，即独立性问题、研发投入问题和关联交易问题。

　　招股书资料显示，王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良为迈百瑞的共同实际控制人。

　　迈百瑞前身成立时， 荣昌生物 （688331）以“CHO表达平台核心技术”的使用权出资。 荣昌生物 系迈百瑞实际控制人控制的企业，迈百瑞老总为 荣昌生物 首席科学官，迈百瑞多名董事监事在 荣昌生物 任职。报告期内，关联方 荣昌生物 造成的主要业务收入占比分别为5.26%、14.06%及12.00%。

　　上市委要求迈百瑞说明在研发、生产等方面是否对 荣昌生物 及实际控制人控制的企业存在重大依赖。

　　澎湃新闻注意到，迈百瑞曾在审核中心意见落实函中回复称，迈百瑞与荣昌制药之间的重大我们时常性关联交易主要系历史期间的园区规划造成存在的服务采购需求，该等关联交易不会对迈百瑞的独立性构成重大不利影响；迈百瑞与 荣昌生物 之间的重大我们时常性关联交易主要系CDMO服务及培养基产品的交易，报告期内该等业务收入占迈百瑞主要业务收入的比率已持续降低至12.00%，其中迈百瑞截至2022年末的CDMO在手订单金额为7.86亿元中，来自包含 荣昌生物 等第壹类关联方客户的在手订单金额占比仅为5.36%。因此，预计随着迈百瑞收入规模与行业地位的不断提升，来自 荣昌生物 的收入占比将进一步下降。

　　值得强调的是， 荣昌生物 近三年业绩陷入大额亏损。就在迈百瑞递交招股书的2022年， 荣昌生物 刚刚在科创板上市。上市后， 荣昌生物 当年业绩陷入亏损。财务数据显示，2022年至2023年， 荣昌生物 营业收入分别为7.72亿元、10.83亿元人民币，归母净收入分别为-9.99亿元、-15.11亿元人民币。根据1月发布的业绩预告， 荣昌生物 在2024年度营业收入约17.15亿元人民币，预计当期归母净收入约-14.7亿元人民币。说白了，粗算之下， 荣昌生物 在三年时间内亏损近40亿元人民币。

　　以 荣昌生物 为核心的关联交易，也是迈百瑞被问询的焦点。

　　根据迈百瑞申报材料，报告期内迈百瑞向 荣昌生物 、和元艾迪斯等关联方提供CDMO服务，各期销售金额合计分别为5639.69万元、6721.32万元、13531.05万元人民币，占各期CDMO业务收入的比率分别为27.35%、18.36%、28.45%；报告期内培养基业务收入99%以上来自关联方。上市委要求迈百瑞说明是否存在通过关联交易调理经营业绩的情形。

　　另外，研发投入方面，迈百瑞在报告期内研发费用分别为1023.39万元、1453.56万元、1892.50万元；最近三年研发费用复合增长率为35.99%。上市委要求迈百瑞说明报告期内研发人员、研发活动的具体认定情况和认定依据，是否存在将生产活动定性为研发活动的情形，和说明研发活动内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性。