上证报中国证券网讯（记者胡嘉树）被交易所“三连问询”，冲刺IPO已一年有余的 广州市 晶华精密光学股份有限公司（下称“晶华光学”）于2025年2月21日选择取消上市申请文件，北交所于2月28日决定终止其发行上市审核。
晶华光学缘何撤单？上海证券报记者回查公司招股说明书及对交易所先后三轮审核问询函的回应发现，公司创新性及竞争力披露不充分、对境外子公司的控制情况及其经营业绩存疑等许多问题，被交易所反复追问。
创新性及竞争力披露不充分
回溯公开信息可知，2023年12月，公司北交所IPO申请获受理，并先后经过交易所三轮审核问询。2024年12月31日，北交所官方网站更新了晶华光学及保荐机构 海通证券 关于第叁轮问询的回应。同时更新，晶华光学因财务报告到期补充审计事项申请中止审核，北交所根据有关规定中止其公开发行股票并上市审核。
招股书显示，晶华光学建立于1997年，是一家从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售业务的企业。本次公司拟IPO募资7.47亿元人民币，拟投入募集资金6.47亿元用于清远晶华扩产项目，包含精密光学扩产项目、智能感知系统扩产项目和研发中心升级建设项目；拟投入募集资金1亿元用于补充流动资金。
记者了解到，晶华光学存在创新性、竞争力披露不充分的问题。
具体来看，北交所在首轮问询中表示，公司招股说明书中关于创新特征披露部分，存在较大篇幅摘抄产品或服务介绍的内容，故北交所要求公司根据相应准则对自身创新特征进行重新梳理。
报告期内，晶华光学精密光电仪器各期收入占相当高，均超过60%。针对此类产品，晶华光学采取自主生产、外协生产和外购成品三种模式，而自主生产收入各期仅占10%左右，外协生产收入各期占比近50%。
北交所要求公司说明，精密光电仪器产品自主生产收入占比较低、外协生产收入占比过半的情形与同行业可比公司是否一致，外协加工模式的合理性和必要性，和公司具备该产品全链条自主生产能力、已掌握该产品核心技术与生产工艺的具体依据和竞争力的具体体现。
另外，晶华光学的研发投入占比也相对较低。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1月-6月，公司研发投入金额分别为2689.27万元、3128.96万元、3839.78万元、1308.57万元人民币，占营业收入比例分别为 2.68%、2.56%、3.21%和2.87%，而同行业可比公司研发投入占营业收入比例平均数分别为7.21%、7.49%、8.56%、9.21%。北交所要求公司说明2023年研发费用大幅下滑的原因及合理性，是否存在通过减少研发费用调养业绩的情景。
创新成果转化方面，报告期内，公司相应销售收入分别占各期主要业务收入的14.72%、20.45%、31.19%及 37.14%。北交所表示，公司报告期内创新成果转化收入占比较低，故要求公司补充说明前期研发投入在 知识产权 获取、技术改良、产品质量提升等方面转化的具体体现。
公司募投项目的必要性及合理性、是否存在业绩持续下滑风险等，亦被二度追问。
境外子公司业绩及控制情况屡受疑问
记者发现，在三轮问询中，晶华光学对境外子公司的控制情况及其经营业绩均受到疑问。
据招股书，晶华光学在欧洲、美国共建立了10家境外子公司，主要负责销售业务。公司境外销售占相当高。报告期各期，公司境外销售金额分别为7.65亿元、9.08亿元、7.75亿元和2.73亿元人民币，占主要业务收入的比率分别为77.37%、75.79%、66.53%和61.43%。
北交所关注到，晶华光学欧洲子公司2021年度、2022年度和2023年度净收入分别为5423.63万元、3653.16万元、30.23万元人民币，呈持续下滑趋势；而美国子公司2023年亏损减少，故疑问两地子公司业绩变化趋势相反的合理性。另外，公司持有应收美国子公司美元往来款余额较大，2023年底约3.38亿元人民币，亦受到重点关注。北交所要求公司说明，是否存在通过境外子公司占用公司资金等不规范行为，及不妥利益输送行为。
晶华光学存货的可靠性也受到疑问。据问询函，公司境外存货占比约67%，2023年底境外存货余额为3.07亿元人民币，部分存货存放于第叁方仓储物流服务供货商仓库。中介机构对2022年末、2023年末存货的监盘比例分别为36.07%和45.46%。另外，公司未现场盘点在途物资、发出商品、委托加工物资。北交所要求公司列示境外仓库的详细情况等，并说明在第叁方仓库存放存货的必要性、无法实施现场监盘的具体原因等。
另外，北交所还疑问公司能否实质控制境外子公司及其人员、资金、业务，要求公司说明主要境外子公司管理架构、境外资金账户存管情况及财务内控机制，相关重要事项仅由公司总经理审批的合理性等。