【润邦股份】5年前大额并购-余波-未了 润邦股份仍未收全业绩补偿款

　　屡次诉讼后，江苏润邦重工股份有限公司（002483.SZ，以下简称“ 润邦股份 ”）仍未追回多年前大额并购交易的业绩补偿款。

　　目前， 润邦股份 发布公告称，因未按约履行全部业绩补偿承诺，公司原股东王春山被深交所给予公开谴责处罚。同时，因相同事项，江苏证监局也对王春山采取责令改正的行政监管措施。

　　《中国经营报》记者了解到，上述业绩补偿事项所涉交易发生于5年前，交易金额为9.9亿元人民币。作为交易对手之一，王春山对交易标的业绩作出承诺。尔后相应业绩承诺未完成，王春山亦未按约履行业绩补偿承诺。此次监管处罚前， 润邦股份 已因相应纠纷与王春山发生多起诉讼。

　　9.9亿元并购超7亿元利润承诺

　　相关事项至少要追溯到5年前。

　　2019年1月底， 润邦股份 就宣布，公司正在规画发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现已更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，以下简称“中油优艺”）73.36%的股权，交易完成后，公司将控制中油优艺100%股权。

　　尔后， 润邦股份 与交易对方签订系列协议，约定上述交易价格约为9.9亿元人民币，该笔交易于2020年3月完成相关股权登记手续。

　　包含王春山在内，该笔交易的对手方为9名个人及企业。 润邦股份 采取发行股份的形式购买相关方所持中油优艺股权。其中，王春山所持中油优艺27.82%股权对应交易价格约为3.76亿元人民币。

　　通过该笔交易，王春山取得 润邦股份 约1.02亿股股份，占该公司总股本的10.86%，新进为 润邦股份 第贰大股东。另外，该笔交易对手方中，3家企业受同一实控人控制，交易完成后3家企业合计持有 润邦股份 超5%股份。因此， 润邦股份 上述交易构成关联交易。

　　不过，相关交易各方也约定，本次交易完成后，王春山不得采取与 润邦股份 其它股东签署一致行动协议或任何其它方式谋求对上市公司的控制权。

　　该笔交易中，王春山对中油优艺业绩作出承诺，相应业绩承诺曾于2021年进行调整。根据调整后的业绩承诺，中油优艺2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的合并利润表口径下归属于股东的净收入（以扣除非我们时常性损益前后孰低为准，以下简称“净收入”）分别很多于1.3亿元、0.5亿元、1.6亿元、1.9亿元、2.18亿元人民币。5年合计净收入承诺约7.48亿元人民币。

　　其实，在此之前， 润邦股份 已两度收购中油优艺股权，其中一笔收购中王春山也曾作出业绩承诺。

　　2017年， 润邦股份 通过全资子公司参与投资设立的并购基金收购中油优艺21.16%股权。相应并购基金为南通润浦环保产业并购基金合伙公司（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）。

　　2018年，润浦环保再次收购中油优艺7.76%股权。后因中油优艺其它股东增资，润浦环保对中油优艺的持股比例降为26.64%。

　　在2018年收购交易中，王春山曾对其中5.64%股权交易作出业绩承诺。尔后，中油优艺实际业绩低于王春山业绩承诺数，王春山就此向 润邦股份 全资子公司支付业绩承诺补偿款约432.67万元。

　　近6亿元业绩补偿未履行

　　收购中油优艺73.36%的股权的交易中， 润邦股份 与王春山就业绩补偿作出过细化约定。

　　其中，2019—2022这四个会计年度中，任一年度末中油优艺累计实现的实际净收入未达到当期累计承诺净收入的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；2023年度，若中油优艺累计实现的实际净收入未达到承诺净收入的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。

　　数据显示，中油优艺2022年度实现归母净收入2161.57万元人民币，实现扣非净收入1462.69万元；2023年度实现归母净收入约-1.93亿元人民币，实现扣非净收入约-1.96亿元人民币。中油优艺未能实现2022及2023年度业绩承诺目标。

　　累计来看，2019—2023年度，中油优艺累计实现净收入约1.62亿元人民币，累计完成承诺利润的21.64%，低于经调整后的业绩承诺数7.48亿元人民币。

　　根据约定的业绩补偿方案，王春山应就业绩承诺期的净收入实现情况采用累计计算方式对 润邦股份 进行补偿。经计算，2023年王春山新增应补偿股份数为1.49亿股，对应的补偿金额约为5.48亿元人民币，新增应返还分红款约为803.08万元人民币，两笔款项合计约为5.56亿元人民币。

　　其实，除2023年度业绩补偿款外，王春山2022年度业绩补偿款及相应分红款仍有约0.33亿元未支付。

　　2023年6月，王春山将其所持 润邦股份 约5582.03万股股份全部用于补偿，但仍不足以补偿其2022年度业绩差额。根据约定，王春山应以现金方式向 润邦股份 进行补偿，补偿金额约为2332.05万元。同时，王春山需要将应补偿股份数量在持股期间的分红款约932.62万元返还给 润邦股份 。

　　照此计算，除去已补偿股份外，因2022及2023年度业绩承诺目标未完成，王春山还应向 润邦股份 支付合计约5.89亿元业绩补偿款及相应股份分红款。

　　时直到今天日，相应补偿款项仍未支付。因此事项，深交所近日对王春山给予公开谴责的处罚，并记入上市公司诚信档案。同时，江苏证监局也对王春山采取责令改正的行政监管措施，并记入诚信档案。监管提出，王春山应采取有效措施切实整改，尽快履行业绩补偿承诺。

　　屡次诉讼仍未追回

　　为追回相应款项， 润邦股份 已对王春山发起诉讼，且部分诉讼二审已判决，但案件执行其实其实不畅。

　　2023年11月， 润邦股份 就发布公告，因合同纠纷，公司对业绩补偿义务人王春山提起诉讼，相应诉讼已获法院受理。该起诉讼中， 润邦股份 诉请王春山支付2022年度业绩补偿款及相应分红款约0.33亿元人民币，并支付相应款项逾期支付违约金等。

　　2024年7月， 润邦股份 宣布，上述诉讼终审已判决。判决结果显示，王春山应限期支付 润邦股份 业绩补偿款约0.33亿元人民币，并自2023年6月25日起，按年化率8%计算逾期付款违约金至实际给付之日止，同时承担相关诉讼费用。

　　2024年11月， 润邦股份 就上述2023年度业绩补偿款对王春山发起诉讼，诉请王春山支付相应业绩补偿款约5.56亿元人民币，并支付逾期支付违约金等。2025年1月底，相应诉讼一审判决，判令王春山向 润邦股份 支付业绩补偿款约5.56亿元人民币，并自2024年6月12日起，按年化率8%计算逾期付款违约金至实际给付之日止。案件受理费约310.19万元由王春山负担。

　　相应诉讼判决后， 润邦股份 直到今天仍未收到上述业绩补偿款。

　　其实，除监管处罚外，相应事项也引发投资者关注。不久前，中证中小投资者服务中心曾向 润邦股份 发送《股东质询函》，对该公司未收到相应补偿款原因及追偿举措等表示关注。

　　 润邦股份 彼时回复称，公司与业绩承诺方王春山关于2022年剩余业绩补偿款的诉讼目前已经进入案件执行阶段，公司与律师团队正在积极调查王春山相关财产情况，根据法院出具的调查令进行调查，整体流程及时间相对较长，工作量较大，目前相关工作正在积极推进进程中。

　　但不管在该次回复还是此前诉讼公告中， 润邦股份 均未披露是否对王春山申请财产保全，因此无法获知王春山名下是否有足额财产支付相应补偿款。同时，上述2023年度业绩补偿款相应诉讼一审判决已过起诉期， 润邦股份 并未披露该案各方是否有起诉或申请执行等进展。

　　就相应事项，记者致电致函 润邦股份 董秘办采访，截至发稿，未获对方回复。