【国泰君安】-朱李-再搭档 -国泰海通-整合进入深水区

　　目前， 国泰君安 （601211.SH、2611.HK）披露多个重大公告。其中，与 海通证券 合并后拟采用的新名称“国泰 海通证券 股份有限公司”（以下简称“国泰海通”）正式亮相；备受市场关注的合并后董事会人事安排、候选人名单出炉；涉及业务层面的顾客及业务迁移合并安排也悉数披露。同时，富国基金、海富通基金两家公募公司相继公告， 国泰君安 正式成为其主要股东。

　　随着一系列重大安排相继官宣， 国泰君安 与 海通证券 的整合已进入“深水区”。对于二者能否顺畅过渡成为市场焦点，多位业内人士表示，新的领导班子和董事会候选人名单，均体现了对 国泰君安 、 海通证券 原有班底进行最大水平融合的思路，这旨在降低整合阵痛、实现优势互补，而这种思路或会延续到整合的全局安排中。

　　作为参与上述交易的国际投行瑞银集团（以下简称“瑞银”），其全球投资银行部亚洲区副主席朱正芹在接受《中国经营报》记者采访时提道：“看好合并后公司的前景，相信合并后公司有潜力实现其缔造具备国际竞争力和市场引领力的一流投行的战略构想。”据了解，瑞银担任的是 国泰君安 境外独家财务顾问。

　　谁来掌舵？

　　对于并购案，关注度最高的问题是——新公司将由谁来掌舵？

　　从股权关系上看， 国泰君安 与 海通证券 换股吸并及定增完成后，实际控制人、上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其一致行动人包含国际集团、控股股东上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司合计持股比例从此前的 33.36%变为20.40%，但控股股东与实际控制人地位并未发生变化。

　　领导班子方面，一位不愿透露姓名的知情人士对记者说，合并后的企业党委目前已经成立， 国泰君安 老总、执行董事朱健担任党委书记， 国泰君安 总裁李俊杰担任党委副书记。根据党内任职情况， 国泰君安 之前的“一二把手”预计将继续担任合并后公司的老总、总裁，“国泰海通”时代或迎来“朱李搭档”，不过有关事项尚待履行相关程序落定。

　　而 海通证券 方面，原 海通证券 老总周杰此前已赴任上海国际集团党委书记、老总，原 海通证券 总经理李军则调任其它上海管企业。

　　董事会方面，公告显示， 国泰君安 第六届董事会已审议通过公司第七届董事会非独立董事候选人提名。其中，除朱健、李俊杰拟任合并后公司的执行董事，上述身兼数职的 国泰君安 副总裁聂小刚也拟任执行董事。

　　除3位执行董事外，另有8名非独立董事候选人分别是周杰、管蔚、钟茂军、陈航标、吕春芳、哈尔曼、孙明辉、陈一江。记者梳理发现，其中有4位是 国泰君安 第六届董事会成员。“这8位候选人均为持股比例在3%及以上的股东提名。”上述知情人士透露称，周杰、管蔚等5名候选人由国际集团推荐，哈尔曼由股东上海国盛集团推荐，孙明辉由股东深圳投资控股公司推荐，陈一江由股东新华人寿保险公司推荐。

　　独立董事方面，候选人分别为李仁杰、王国刚、浦永灏、毛付根、陈方若、江宪，其中前3位均为 国泰君安 第六届董事会成员，毛付根是原 海通证券 独立董事。

　　目前上述候选人还须等待4月3日即将召开的股东大会审议，待审议通过后，上述董事将与职工董事共同组成新一届董事会。上述知情人士表示， 国泰君安 与 海通证券 其它领导班子成员除到龄原因外，预计均将留任。

　　一个有意思的细节是， 国泰君安 的现任高管团队由“一正五副”（副总裁聂小刚兼任财务总监、首席风险官和董事会秘书）和一位总审计师、一位合规总监（总法律顾问）构成。而原来 海通证券 的高管层为“一正三副”（其中一位副总经理兼任首席信息官，一位兼任财务总监）和两位业务总监、一位首席风险官、董事会秘书、合规总监。可以看到， 海通证券 多设有首席信息官职务。在 国泰君安 3月17日披露的《公司章程》修订内容中，公司章程将增设首席信息官，负责公司信息技术管理工作，实施信息技术规划、信息系统建设、信息技术质量控制、信息安全保证、运维管理等工作。首席信息官将由董事会任免。

　　业务合并稳步推进

　　除了人事安排外，业务方面，据 国泰君安 披露， 海通证券 客户及业务将分批次迁移并入合并后公司。 海通证券 客户将转为合并后公司客户，由合并后公司提供相关服务，各项主要业务与服务均正常开展。 海通证券 客户迁移并入合并后公司后，客户权益、委托方式、资金转账等均保持不变。

　　以投行业务为例，股权融资业务由存续公司（即 国泰君安 ，或国泰海通）承继 海通证券 存量的股权类投资银行项目，包含已签署各类业务协议，已递交辅导备案、发行申请、承销申请、挂牌申请，发行承销中和持续督导期等项目，根据协议约定继续提供服务。债券融资业务和财务顾问业务同样如此。机构与交易业务方面，由存续公司为 海通证券 客户提供包含研究、机构经纪、交易投资等在内的各类服务， 海通证券 退出做市服务、流动性服务。

　　子公司方面， 海通证券 所持子公司股权将归属于存续公司。由此， 海通证券 此前所持有的富国基金、海富通基金股权，如今均归属于“国泰海通”。目前，两家基金公司已发布相关公告。

　　值得注意的是， 海通证券 持有的两家基金公司，符合“一参一控”要求，即参股富国基金（持股占比为27.775%），控股海富通基金（持股占比为51%），但上述股权转移后， 国泰君安 在原本就全资持有 国泰君安 资管并控股华安基金（持股占比为51%）的条件上，再控股一家基金、参股一家基金，超出现有的“一参一控一牌”限制，并且存在同业竞争问题。因此，市场曾一度传言海富通基金与华安基金或将整合。

　　对此， 国泰君安 在公告中提及：“存续公司将依照相关法律法规和监管机构要求适时解决本次吸收合并后子公司之间存在的同业竞争等诸多问题，稳妥有序完成整合工作，解决方案将根据监管要求适时披露。在方案实施前，各子公司业务与服务均可正常开展、不受影响。”

　　“目前来看，两家机构整合大框架已经落地，但中层人事安排或业务部门的整合尚未落地。这些都属于‘精细活’，需要时间来推进消化。例如，券商合并后营业部数量大幅扩容，往往需要优化网点布局，如何考核、如何撤并，都需要统筹决策。”一位市场人士表示。其实，在上述业务迁移公告披露前不久， 国泰君安 与 海通证券 均以优化资源配置为由撤消了部分分支机构或营业部。

　　不过相较于此前的重大券商并购案，多位业内人士对于 国泰君安 与 海通证券 的整合给予更乐观的期待。“从公司起源和机制文化来看， 国泰君安 与 海通证券 同根同源，均发轫于上海证券市场的改革浪潮，且在合规与风控文化方面一脉相承，为整合工作奠基了文化融合的条件。” 西部证券 非银金融分析师孙寅表示。

　　总市值破3000亿元

　　目前， 国泰君安 合并重组相关股份发行已全部完成，换股新增的59.86亿股A股、21.14亿股H股于3月17日上市流通，截至3月20日收盘价为17.61元/股，根据总股本176.3亿股计算， 国泰君安 总市值突破3000亿元人民币，仅次于 中信证券 ，位于业内第贰。

　　作为中国资本市场规模最大的A+H股上市券商换股吸并案，回顾这一重大交易的推进历程， 国泰君安 境外独家财务顾问采用了国际投行瑞银，以保障交易的顺畅推进。

　　“瑞银深度参与了境外各项主要工作条线，包含境外交易方案及执行时间表的建议与把控、交易公告的准备、境外监管沟通、股东沟通等，全程陪伴并全力协助完成了本次里程碑式的交易。”回顾整个过程，朱正芹提到多个关键节点。

　　朱正芹表示，首先，瑞银综合了过往参与H股包含A+H上市公司之间合并交易的丰富执行经验，对于交易方案协助公司开展了大量研究论证工作，确保交易同时满足两地的上市规则和监管制度，最大水平上兼顾A股和H股投资人的利益与诉求。其次，瑞银同步进行了大量监管沟通与H股股东沟通，讲好合并后公司的新的投资故事，保障了执行工作的高效完成和交易时间表的顺畅推进。另外，交易双方均为国内头部证券公司，瑞银作为国际同业机构，也就双方合并后的业务协同、整合方向和发展战略分享了自身的一些见解和经验。

　　直到今天， 国泰君安 与 海通证券 均披露了2024年年度业绩快报（预告），其中， 国泰君安 在2024年实现归母净收入130.18亿元人民币，同比增长38.87%。 海通证券 2024年归母净收入预计亏损34亿元人民币，而2024年三季度 海通证券 的归母净收入为亏损6.59亿元人民币，上半年归母净收入则高达9.53亿元人民币。这意味着，2024年第四季度， 海通证券 继续大幅度亏损。

　　对此， 海通证券 提到，该亏损是因为境外金融资产估值大幅下降，投资收益和公允价值变动损益减少；境内市场股权融资规模下降，投行业务收入减少。而与 国泰君安 的合并重组将成为一个转变的契机，通过更强大的顾客基础、更综合的服务能力、更高效的资本运用，进一步增强核心功能、提升核心竞争力。

　　站在现今证券行业并购重组浪潮持续升温的大环境下，朱正芹提道：“本次合并是新‘国九条’发布以来首单两家头部券商合并重组的交易，缔造出兼具规模与专业能力，综合能力可靠的平台，也将作为里程碑式的交易，为后续证券行业并购重组打开想象空间，有望加速推动行业并购重组的进程 ，助力中国证券行业长期高质量发展。同时，市场化并购重组是证券公司改善同质化严重、进一步提高核心竞争力、做优做强的重要路径，是行业可持续发展的大势所趋，我们认为证券行业头部集中趋势仍在强化。”