【湘财股份】第三家互联网券商要来了！吸收合并方案出炉，下周一复牌

　　停牌10天后， 湘财股份 吸收合并 大智慧 快速推进。

　　3月28日晚间， 湘财股份 和 大智慧 双双发布公告，正在规画由 湘财股份 通过向 大智慧 全体A股换股股东发行A股股票的形式，换股吸收合并 大智慧 并发行A股股票募集配套资金。双方确认并同意， 大智慧 与 湘财股份 的换股比例为1:1.27，即每1股 大智慧 股票可以换得1.27股 湘财股份 新增发行的沪深A股对价股票。

　　对此，湘财方面回应证券时报·券商中国记者称，此次吸收合并 大智慧 是顺应业界潮流之举，符合当前监管鼓励并购重组的政策导向。当前，证券行业正面临数字化转型和行业整合的 势头，非同一控制主体下的吸收合并，为行业内资源整合开创了先例。 湘财股份 与 大智慧 的合并，能够充分施展双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同。

　　根据安排， 湘财股份 和 大智慧 拟于3月31日复牌。

吸收合并方案出炉， 大智慧 将终止上市

　　3月28日晚， 湘财股份 、 大智慧 同步发布公告，合并预案正式出炉，根据合并协议的约定，本次合并中每股 大智慧 股票能换取 湘财股份 股票的比率确定为1:1.27，即 大智慧 股东持有的每1股 大智慧 股票可以换取1.27股 湘财股份 股票。另外， 湘财股份 拟向不高于35名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　在股权结构安排方面，此次合其实不会造成 湘财股份 控制权发生变更。截至本预案签署日，新湖控股持有 湘财股份 24.13%的股份，衢州发展作为新湖控股的一致行动人持有 湘财股份 16.24%的股份。新湖控股为 湘财股份 的控股股东，黄伟为 湘财股份 的实际控制人。

　　交易完成后， 湘财股份 总股本将增至51.53亿股，控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例由40.37%降至22.4%，但实际控制人黄伟地位不变。 大智慧 控股股东张长虹及其一致行动人将持有 湘财股份 17.28%股权，并承诺不谋求控制权。

　　另外，交易完成后， 大智慧 将终止上市并注销法人资格， 湘财股份 作为存续公司将承继及承接 大智慧 的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其它一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资金、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的详细情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

　　值得强调的是， 湘财股份 与 大智慧 双方渊源颇深。此次合并是双方继2015年第壹次尝试合并失败后时隔十年再度“联手”，上一次因为 大智慧 方面涉及信息披露违规而失败，此次吸收合并似乎汲取了上次教训，双方的吸收合并动作之迅速，远超外界预期。

缔造A股第叁家互联网券商

　　在A股市场，拥有券商牌照的金融科技公司已经有 指南针 和 东方财富 ，两家公司旗下分别有麦高证券和 东方财富 证券，均由此前并购网信证券和同信证券而来，获得券商牌照之后，两家公司业绩大幅增长。

　　此次 湘财股份 拟吸收合并 大智慧 ，意味着继 东方财富 和 指南针 后， 湘财股份 有望成为A股第叁家互联网券商。

　　不过，此次 湘财股份 吸收 大智慧 属于非同一控制主体下的吸收合并，为行业内资源整合提供了一种高效灵活的形式，属于跨行业整合，开创了业界先河，也顺应了监管鼓励并购重组的方向。

　　“本次并购符合监管鼓励上市公司之间加强并购的导向，优化供给侧，跨界并购有效扬长避短。”一位非银券商分析师对证券时报·券商中国记者表示。

　　上述非银分析师认为， 湘财股份 和 大智慧 此前已经有较强的长期合作基础，但各自经营上仍然面临不小的挑战，并购成为双方突破发展瓶颈的重要抓手，结合当前主业发展的情景，积极推动本次并购落地的动力足。

　　据了解，目前 大智慧 月活约1000万人，略高于 华泰证券 ，低于 东方财富 （1600万人左右）。若双方实现合并，于 湘财股份 主体而言，预计可实现通过 大智慧 主体业务引流获客，证券端实现证券交易转化，有益于提升 湘财股份 的业绩。

　　 湘财股份 在预案公告中表示，此次交易能够充分施展双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。存续公司通过与金融科技行业龙头 大智慧 深度融合，整合成熟的产品体系、客户群体、技术储蓄及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力，全面缔造不同化、特色化核心优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现 湘财股份 的跨越式发展。

　　来源：券商中国