【皇氏集团】五年扣非净利亏15亿，皇氏集团信披违规被立案 - 3.7亿基金爆雷

　　目前，“水牛奶第壹股” 皇氏集团 （002329）发布收到立案告知书公告：因涉嫌信息披露非法，中国中国证券监督管理委员会决定对公司立案。

　　3.7亿元诉讼背后：剥离不良资产5.9亿元

　　自查后， 皇氏集团 公布了一桩早年的基金合作协议。

　　2019年11月， 皇氏集团 原子公司皇氏数智有限公司（下称“皇氏数智”）与 泰安市 东岳财富股权投资基金有限公司（下称“东岳财富”）签订基金合作《合伙协议》，成立“ 泰安市 东岳数智股权投资基金合伙公司”（下称“东岳数智”），公司持股比例49.1%；并签署《补充协议》，约定东岳财富出资3.1亿元并享受年化6.5%的保底收益。

　　当年 皇氏集团 隐匿合作背后的《补充协议》，直到被起诉才公布《补充协议》。

　　2023年11月， 皇氏集团 收到关于皇氏数智与东岳财富签订《合伙协议》及《补充协议》引发的合约纠纷案件诉讼材料，对该《补充协议》主要内容进行披露。此事涉嫌重大信息披露违规。

　　故而2023年11月，东岳财富作为原告要求皇氏数智连本带利偿还3.7亿元人民币，包含业绩承诺差额补足款5821万元及投资本金3.1亿元人民币。

　　问题在于，东岳财富的3.1亿元投资已经消失不见。2023年3月，皇氏数智被 皇氏集团 以4733万元的价钱出售给四川藏鑫置业有限公司（下称“四川藏鑫”），而此前其所持基金的初始出资金额高达3.1亿元人民币。

　　根据2022年报问询函回复公告，截至2022年末，皇氏数智建立的东岳数智亏损123万元人民币，公司账面价值还余3亿元人民币。对照转让价格，皇氏数智的出售存在大幅折价情形。

　　根据公告，“接盘方”四川藏鑫2022年实现营业收入120万元人民币，净收入1.8万元人民币，这样的业绩怎么支撑对皇氏数智的并购？

　　《财中社》发现，在进行 股权转让 时，皇氏数智的财务情况才展现在世人面前——其分别欠 皇氏集团 4.9亿元、 皇氏集团 孙公司7550万元。而在2022年12月， 皇氏集团 刚刚把子公司皇氏（广西）信息科技有限公司（下称“皇氏信息”）100%的股权及其持有的筑望科技72.8% 股权转让 给皇氏数智，皇氏数智还欠上市公司2098万元的 股权转让 款项。

　　早在2019年11月， 皇氏集团 将巨亏的影视业务剥离到皇氏数智旗下联营公司东岳数智名下， 皇氏集团 持有49.1%的东岳数智股权，其经营状况不会合并到上市公司报表中。

　　在被出售前两年的2021年及2022年，皇氏数智就已经基本停止运营了。但根据2021年深交所问询函，皇氏数智2021年底存货金额1.4亿元人民币，账龄超过1年，计提存货降价准备4143万元。

　　皇氏数智2020-2022年收入分别为1471万元、1.7万元、零元，净收入分别为-434万元、-4356万元、-89万元。皇氏信息三年收入为0元；筑望科技2020-2022三年分别收入2.3亿元、6133万元、423万元人民币，净收入分别为1780万元、-908万元、-1040万元。

　　在转让时，“接盘方”四川藏鑫需要负连带责任共偿还皇氏数智的负债5.9亿元人民币。

　　那么四川藏鑫是何方神圣？早在2023年3月，国内媒体就有过调查，接盘方四川藏鑫注册地为小区地下车库，难以联系到责任人，而背后资本与上市公司是“老相识”。四川藏鑫历史投资人李沁蔓同样是 皇氏集团 旗下的四川皇氏甲天下食品有限公司股东。

　　四川藏鑫的实控人李小波也是“限制高消费”人员，身上背负了299桩诉讼。

　　连续五年扣非亏损15亿， 皇氏集团 “卖子”求生

　　业绩预告显示， 皇氏集团 2024年归母净收入为-6.2亿元至-6.8亿元（2023年为盈利6735万元），扣除非我们时常性损益的归母净收入-4.9亿元至-5.5亿元（2023年为-1.5亿元）。

　　公司解释业绩下降的主要因素为：因诉讼引发的计提预计负债、信用减值损失、长期股权投资减值准备，2024年公司非我们时常性损益金额预计为-1.26亿元人民币，主要为因上文3.7亿元诉讼引发的计提预计负债。

　　“非我们时常性损益”是 皇氏集团 归母净收入赖以盈利的重要依据。2022-2023两年， 皇氏集团 非我们时常性损益分别为1.2亿元及2.2亿元人民币。

　　2023年，公司将云南皇氏来思尔 乳业 有限公司、云南皇氏来思尔智能化 乳业 有限公司 股权转让 给君乐宝 乳业 ，确认非我们时常性损益2.1亿元人民币，虽然归母净收入为6735万元人民币，但当年公司扣非亏损1.5亿元人民币。

　　2022年的1.1亿元非我们时常性损益系公允价值变动损益，主要是公司斥资7.8亿元收购的子公司盛世骄阳2017年未实现业绩对赌，公司耗时7年追讨补偿股票回购及现金6753万元。

　　如果刨去非我们时常性损益， 皇氏集团 2020-2024五年间连续亏损，2020-2023年分别亏损1.9亿元、5.2亿元、1.1亿元、1.5亿元人民币，加上2024年亏损的5亿元左右，公司五年扣非净收入亏损15亿元人民币。

　　《财中社》梳理发现，2019-2023年，公司连续五年收到深交所年报问询函；另外， 皇氏集团 分别于2022年、2024年发布关于会计过失更正的公告，因而可知其公司治理水平如何。