“当初我们买这些‘理财产品’的时候，钱都是打到了对方提供的XX供应链公司、XX实业公司账户上。如果这些交易涉嫌了非法金融活动，相关银行为啥历来没提示过风险呢？”某三方财富管理公司X财富因涉嫌非法募资被立案侦查后，投资人张女士有此一问。
像张女士一样心存疑惑的投资人有很多。证券时报记者循着投资人提供的银行流水信息追踪调查发现，这些动辄与私人账户有着成百上千万资金往来的对公账户，大多是皮包 公司。
破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪均属于我国《反洗钱法》特别关注的七类洗钱上游犯罪。操控皮包 公司、账户频繁大额交易、交易对手方为大量自然人账户、大部分资金石沉大海，X财富所控制账户的种种交易行为，可以说风险特征“肉眼可见”。
银行作为资金流转的核心枢纽，反洗钱工作能否精准高效开展，决定了非法募资等活动能否被及时识别、及时阻断。然而在实际执行中，一些金融机构仍存在相关机制不健全、对重点可疑线索识别能力不足、执行力偏弱等诸多问题，使得其对非法募资犯罪表现的防范打击力度大打折扣。
高额流水
非法募资等金融类犯罪是反洗钱长期风险监测的一项重点难点工作。该类犯罪表现经常身披“投资理财”的外衣，大多涉案金额大、牵涉人数众多，非法分子大量借助皮包 公司分散转账，隐蔽性强，账户识别和关联难度较高。
2024年9月，X财富因涉嫌非法募资犯罪被公安机关立案侦查。证券时报记者在此前的调查中发现，在募资环节，X财富控制的数十个皮包 公司以独立第叁方的面目出现，投资人的投资款打入这些公司的账户，并构筑出一个双层嵌套结构的庞大资金池；在投资环节，资金所投向的底层资产，与募集说明书宣称的严重不相配，大部分资金石沉大海。
记者进一步收集汇总了数百名投资人与X财富所控制的企业之间逾3700笔大额转账信息。这些汇总的银行流水信息，集中于X财富爆雷前的两年内，单笔交易金额均超过5万元。
其中，私转公（投资人向X财富控制的企业转账）流水超1800笔，涉及总金额14.04亿元人民币，交易场景为购买特定“理财产品”，单笔转账金额最高达到1000万元；公转私（X财富控制的企业向投资人转账）流水超1900笔，涉及总金额13.97亿元人民币，交易场景为“兑付”本金和收益，单笔转账金额最高的超过3000万元。
从转账主体来看，仅以监管力度更大的公转私流水分析，在X财富爆雷前的两年中，其所控制的与投资人进行资金往来的企业超过40家，用于转账的银行账户超过110个。其中，32个账户向个人累计转账金额超过1000万元人民币，两年内转账金额最高的超过1亿元（表1）。
记者汇总的银行流水数量只是冰山一角，考量到X财富在全国的顾客超4万人，其每年的实际转账金额远高于此。
巨额的异常资金进出账户，X财富为何能够“逃过”反洗钱监管？
“过去银行在打击非法募资该类洗钱相关犯罪上的效果似乎其实不是特别突出。这里面主要有两方面原因：一是该类犯罪往往伪装成正常的企业业务，分析人员不太简单发现其中的端倪，银行经常是在涉事公司爆雷或经侦介入之后才理解客户的犯罪表现；二是一些中小银行对于异常交易监测和分析的能力比较薄弱，有些破绽不能及时发现。”捷软世纪首席反洗钱专家、 陆家嘴 金融安全研究院特聘研究员李振星接受证券时报记者采访时表示。
可疑交易
记者了解到，金融机构报送的交易监测分析报告是反洗钱运作机制的核心环节。根据《反洗钱法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等相关法律规定，对于达到大额交易标准和存在可疑交易情形的，金融机构应分别提交大额交易和可疑交易报告。
其中，对于转账类大额交易的钱财标准包含非自然人银行账户与其它银行账户发生当日单笔或累计交易人民币200万元（含）以上的款项划转、自然人银行账户与其它银行账户发生当日单笔或累计交易人民币50万元（含）以上的境内款项划转等。记者统计的X财富所控制公司和投资人之间，银行流水很多都达到了上述报送标准（表2）。
相比于大额报告有明确的提交金额标准，分析人员对于可疑交易识别的主观性更强。某国有银行反洗钱团队责任人陈丽（化名）对记者说，对于可疑交易的报送其实不是以绝对的钱财作为标准，更多的是需要职员结合客户情况、业务性质作出判断。
“2016年之后中国人民银行对于提交可疑报告的准则是‘风险为本，合理怀疑’。这里面不论金额大小，只要判断交易存在反洗钱犯罪的特征就应该上报。”陈丽说，“以我们银行为例，我们的反洗钱预警主要是针对在一按时期内频繁交易，达到系统阈值提示风险的账户进行预警排查，对单笔交易的预警非常少。”
“流程上，一般我们的反洗钱模型会把可疑的线索筛选出来，之后我们会有几个职员对其开展排查，分析交易的详细情况，补充和调整论述逻辑，保证提交的可疑报告内容是审慎正确的。”陈丽说。
记者发现，X财富控制的很多账户都存在短时期内频繁交易的表现，很有可能触发银行对交易频率监测的阈值。例如国裕供应链管理有限公司在上海华瑞银行开设的账户，仅记者收集到的流水信息，该账户在统计期间内有屡次一日10条以上、连续多日频繁交易的公转私记录，单笔转账金额30万元至250万元不等。一家供应链公司基于什么商业场景需要向众多自然人频繁支付大额款项？
对于这些可能存在明显异常的交易行为，开户银行是否甄别出了交易风险并报送了可疑报告？
线索寻踪
自X财富因涉嫌非法募资犯罪被立案侦查以来，投资人对于银行在反洗钱监控环节是否存在违规和履职不到位等诸多问题始终心存疑问。针对投资人提供的线索，监管职能部门在对投资人的回应中表示，经查，发现上海华瑞银行存在未有效履行反洗钱义务的情形；其它几家银行经查未发现存在未有效履行反洗钱义务的情形。
未有效履行反洗钱义务的情形可能包含未履行客户身份识别义务，未按规定报送大额报告和可疑报告等，监管职能部门对投资人举报的回应中并未对此作明确说明。
对于像X财富该类大额频繁转账交易，李振星说：“以我对银行的了解，银行大概率提交过大额交易报告，甚至是一般可疑交易报告。可是提交的大额报告和一般可疑报告，大多数其实不会直接引起后续的监察管理动作，需要提交重点可疑报告才能引起后续直接跟进。”
李振星介绍，对于大额交易和判断为一般可疑的交易，银行会将报告提交给中国人民银行反洗钱监测分析中心，这时银行就完成了基本履职，反洗钱中心如果在报告中发现了重要线索，就会把线索移送转交给公安等相关部门。可是由于全国金融机构每天提交的大额交易和一般可疑报告的数量十分庞大，线索质量良莠不齐，排查会耗费大量人力和时间，一般可疑报告往往只有一小部分判断为涉案线索进行了移送。
而对于重点可疑报告，银行除了报送反洗钱中心外，还会视案件情况报送当地人民银行甚至当地公安机关，这种情景下通常就会得到监管反馈，相关部门会采取一定的后续动作。有很多案件正是依靠银行提供的关键可疑报告才得以发现线索并侦破。
如何精准识别重点可疑报告是反洗钱分析的关键。李振星认为，目前金融机构对于重点可疑线索的分析和判断还不太成熟。“过去有的银行反洗钱系统误报率高，异常客户太多，职员忙不过来甄别就容易浅尝辄止。另外，对于线索判断是否为重点可疑，实操调查中缺少成熟的标准和规则，面对众多线索，出于审慎和‘怕误伤客户’的考虑，很多选择提交一般可疑报告就算完成任务了。”
中国人民银行发布的数据显示，2023年中国反洗钱监测分析中心共接收可疑交易报告422.35万份，中国人民银行各级分支机构全年共处理重点可疑交易报告13315份。经分析研判后，进一步对需要查深查透的556份线索开展了6206次反洗钱调查，向侦查、监察机关等有权机关移送线索6392起。
“对银行报送的每条线索是否都有足够力量及时去侦破，这里面就牵扯到反洗钱制度体系，各个环节的衔接和投入等方面的问题。”李振星说。
皮包 公司
X财富所控制的皮包 公司众多，所开设账户分散于不同银行，且这几十家用于开户的企业大多不存在股权上的隶属关系，与X财富也无股权关联，难以穿透到实控人，这造成分析人员难以觉察到这些公司之间的关系，识别出账户风险，也难以将众多可疑交易关联起来，因此可能将本应成为重点可疑的线索当作一般可疑处理。
不过，即便未发现账户之间的关联，仅就这些开设公司自身的特征，银行也有机会在尽职调查环节识别出账户风险。
在证券时报记者此前的调查中发现，X财富控制的开户公司大多显示缴纳社保人数为0，实缴资本为0，公司注册地多为虚拟地址或在注册地址上找不着相应公司，空壳属性明显。2024年以来，这些公司中有相当一部分已因“通过登记的住所或经营场所无法与企业取得联系”被当地市场监管局列入异常经营名录。
客户尽职调查是反洗钱工作的条件和前提。“像皮包 公司这种情景，系统预警后，我们进一步分析如果发现企业本身的资质不足以支撑它有如此多的经营业收入入和与这么多自然人之间的钱财往来，我们就可能会向一些异常场景做推测并提交重点可疑报告。”陈丽对记者说。
记者进一步统计了X财富控制的110多个银行账户后发现，这些账户集中开设于12家银行的20余家支行，集中开户的特征明显。
例如，X财富控制的企业仅在上海华瑞银行开设的交易账户便多达26个。另外，在中国 光大银行 的账户有25个，绝大多数开设于上海松江新城支行；在 浦发银行 的账户有18个，大多开设于上海世博支行（原三林支行）。
另外，这些皮包 公司还存在大量异地开户的情形。以表1列示的9家重点公司为例，6家为外地注册公司选择在上海的银行开户。异地开户可能会加大银行对公司实际经营情况、实控人、经营场地、跨区域监管协作等方面的难度，造成反洗钱风险上升。
银行回应
为核对银行对相关账户的反洗钱义务履职情况，记者分别联系了上海华瑞银行、 浦发银行 、 光大银行 上海分行，并发送了采访问题。
光大银行 上海分行表示，X财富控制的企业在开户时提供的身份证明文件均真实有效。在开户审核阶段，一是严格执行开户证明文件原件的审核要求，对开户资料采取双人复核制度；二是利用联网核查、工商等政府信息公开网站，对相关开户资料的可靠性进行审核；三是采取上门走访方式，核对企业经营情况是否正常，实际经营范围是否与营业执照相符。对于异地企业前来开户的，强化了开户可靠性审核，并进行上门核对。
另外， 光大银行 上海分行表示，自2020年5月起对X财富控制的20余家公司合计上报一般可疑交易报告47次，并于2024年2月报送了重点可疑报告。并且银行在确定公司账户存在可疑交易后，对相关账户采取了限制非柜面交易金额度、暂停非柜面交易、调高风险等级、封闭冻结、终止账户结算等管控措施。不过， 光大银行 上海分行报送重点可疑报告时，已是X财富爆雷2个月之后。
上海华瑞银行回复称，在相关公司开户阶段，对客户经营地址进行了实地调研，同时根据规定履行了尽职调查工作，客户开户资料符合开户要求。对于是否识别出相关账户的可疑交易线索并提交可疑报告，该行未正面回复。
截至发稿， 浦发银行 未回复记者的采访问题。
打击加力
随着金融机构可疑报告报送效率不断提高，人民银行反洗钱中心每年接收的可疑报告数以百万计。面对海量可疑报告，仅靠监管对可疑线索给予反馈和推动调查显然是远远不够的。
陈丽介绍，除向上提交风险报告之外，银行自身也会加强对可疑交易的审查和监控，业务部门根据对风险的判断可能对账户采取进一步措施，例如限制非柜台交易、调低交易限额，甚至清退等。
“银行对报送可疑报告的账户通常都会根据相应的内控制度执行控制措施，理论上即便监管职能部门对可疑线索尚无直接后续动作，银行自己采取的控制措施也会对洗钱犯罪的表现有所遏制。”李振星说。
2022年，中国人民银行、公安部等11部门联合开展打击治理洗钱违法犯罪三年行动，对洗钱犯罪的打击力度持续加大。
“最近几年金融机构参与打击洗钱的效果有不小的进步，以前金融机构反洗钱体系偏重报送数据，线索分析主要依靠监管职能部门，现在金融机构也投入了更多力量在线索分析上。可是一些中小金融机构，在反洗钱系统和专业分析团队上的投入还存在不足，尤其对重点可疑交易的分辨能力较弱，有些银行可能会担忧，严格的控制措施会影响正常业务，这些因素可能造成银行最终并没有识别出真正重点可疑账户，对重点可疑账户采取风险管控措施。”李振星说。
2025年，新《反洗钱法》正式实施，这是2006年审核通过的《反洗钱法》在时隔18年后迎来的第壹次重大修订，被业内视为“划时代的进步”。新法将促使金融机构建立更细致成熟的管理体系，增强风险意识，对反洗钱工作投入更大的力度。
今年以来，监管职能部门已对多家银行的违反反洗钱行为作出处罚。1月27日，中国人民银行网站披露了对 农业银行 、 光大银行 、 民生银行 和恒丰银行的四张千万元以上大额罚单，这几家银行的犯法行为中，均包含了违反反洗钱相关要求的表现。
从近几年处罚情况看，客户身份识别、大额交易和可疑交易的甄别和报送、与身份不明客户交易是金融机构在反洗钱领域最常见的被处罚的原因。
一位反洗钱咨询公司的责任人对记者说，今年前三个月能感受到金融机构对于反洗钱系统建设和咨询培训的切实需求明显提升，公司接到的各类金融机构的问询和交流明显增多。
对于金融机构而言，如何建立更科学有效的反洗钱可疑线索筛查体系，提高对可疑线索报送准确率，提升反洗钱职员线索调查和分析能力仍是其面临的一项长期挑战。