【国腾电子集团】振芯科技-内斗-何时了

　　 振芯科技 核心管理层与公司控股股东成都国腾电子集团有限公司（下称“国腾集团”）之间的“内斗”，已呈愈演愈烈之势：在国腾集团提交的临时提案被 振芯科技 “拦下”后，国腾集团随即在 振芯科技 4月22日召开的年度股东大会上，对《2024年度董事会工作报告》等三项议案投出了反对票，致相关议案未获通过。

　　鉴于双方“内斗”已持续多年，外界最重视的是：围绕 振芯科技 “话语权之争”，双方的各自诉求是啥？到底有没有和谈的余地？

　　上海证券报记者采访 振芯科技 、国腾集团相关高管后发现：明面上，双方均表示根据监管职能部门意见，会尽量不将股东内部矛盾下沉至上市公司层面。但背后，双方围绕各自利益阐述有利事实，互不相让，矛盾似已不可调和。未来将何去何从？本站将持续关注。

　　议案为何被否？

　　4月22日下午两点半， 振芯科技 2024年年度股东大会在公司总部如期举行。记者在现场看到，公司大门口、主楼登记口均安排了多位保安“严阵以待”。会议召开进程中，有多位小股东对审议的议案提出问题，由于言语颇为激烈， 振芯科技 职员甚至说：“把这位股东请出去。”

　　外界关注的事情另一方——国腾集团老总高虹（代表何燕一方）并未前往会议现场，而是在互联网上代表国腾集团对相关议案进行了表决投票。“我那时已经走到公司大门口了，但仔细想了想，为了避免在会议现场引起不必要的争议或争吵，我还是决定网络投票。”高虹在股东大会后接受记者采访时称。

　　股东大会决议公告显示，由于控股股东国腾集团的反对， 振芯科技 提交审议的《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》和《关于选聘公司2025年至2029年度审计机构的议案》未获通过。

　　“今天股东会的表决结果，显示（双方）矛盾依旧存在，我们后续该怎么审议（被否决议案）？” 振芯科技 副老总徐进在股东会后接受媒体群访时表示。

　　对此，高虹向记者详细阐述了相关表决理由。在他看来，上市公司董事会并没有对上市公司及股东尽到忠实勤勉义务，而是将自身利益凌驾于公司及股东利益之上。“打个比方，董事会薪酬与考核委员会应当对董事、高管2024年度薪酬方案及薪酬发放情况进行审议，而在公司2024年度净收入下降约44%的情景下，老总谢俊却涨薪约10.6%，我们不清楚他们是怎样考虑和讨论的；再如，成都国恒的实际控制人为上市公司董事莫然（莫晓宇之子），上市公司董事柏杰等亦持有成都国恒股权，成都国恒与 振芯科技 经营同质化的业务，董事会提名委员会对董事任职资格进行审查的时候，是否注意到这个情况，又是怎样考虑的？”高虹说。

　　谁“绑架”了谁？

　　作为 振芯科技 的控股股东，国腾集团当前的股东为何燕（持股51%）、莫晓宇（持股28%）、徐进（持股7%）、谢俊（持股7%）、柏杰（持股7%）。何燕也据此成为 振芯科技 的实际控制人。

　　依照徐进的表述，虽然国腾集团持有上市公司29.21%股权，并在股东大会上对三项议案投出了反对票，但从国腾集团的股东结构来看，何燕仅持有51%股权，“相当于其相关决策‘绑架’了我们四个小股东”。

　　“他们（指莫晓宇等四人）实在是惹是生非。那照这么说，过去在国腾集团层面，他们四个小股东‘绑架’我们大股东的情景更多。”高虹边说边抽出一份文件举例称，2023年7月 振芯科技 进行董事会换届改选时，国腾集团曾向上市公司发出告知函，表示坚决反对莫然担任董事，并明确不会也不得将集团表决票投给莫然。“结果那时我去现场参加股东大会时不让我进，而莫晓宇一方则使用其当时掌控的国腾集团投票权（一直拒绝向高虹移交集团印章证照等），代表国腾集团将表决票投给了莫然等人。”

　　记者还注意到，针对这次换届选举，深交所曾向 振芯科技 发出关注函，其中一个问题就是要求公司结合莫然的个人情况、专业能力、任职经历、与莫晓宇的具体关联关系等信息，进一步说明提名的理由，是否具备相应的胜任能力，是否能够在履职进程中做到勤勉尽责。

　　各自有何诉求？

　　 振芯科技 核心管理层与公司控股股东国腾集团“内斗”已持续多年，直到今天没有妥善的解决方案。

　　“自2016年见了一面后，何燕尔后就一直拒绝跟我们见面，当前的状态就是不沟通、不配合（指国腾集团）。”徐进在接受媒体群访时称，所有的矛盾，都应通过合理、合法、合规的沟通来处理。

　　对此，高虹则表示， 振芯科技 管理层历来没有与他主动沟通过，“不配合更是流言蜚语，只要是对上市公司有利的，我们都积极配合、提供资料，提防的是他们额外要求我们提供‘莫须有’的资料。我们这次否决的三个议案，也都是有凭有据的，要是真不配合，我们为啥不否掉全部议案？”

　　回望双方“内斗”过程， 振芯科技 管理层过去几年一直重申，矛盾的根本在于早年何燕涉案入狱后，公司一些客户和合作伙伴出于种种考虑减少与公司的合作，相关机构也对公司相关业务资质发生了疑问，上市公司也因此无法进行再融资等，进而失去了发展动力。徐进在本次股东会后再次表示，核心诉求还是希望国腾集团解散，大家体面“分手”。

　　根据 振芯科技 管理层的思路，若国腾集团被解散，其所持 振芯科技 股权将被分拆至集团的自然人股东直接持有，届时公司股权相对分散，无绝对控股股东，从而具备了定性为无实际控制人的法律基础。

　　不过，再次成为 振芯科技 实控人的何燕阵营显然不会同意。

　　“哪里有啥矛盾？哪里有啥股东僵局？你回头去瞧瞧，过去这几年制造矛盾的是哪个？提出各种诉讼挑拨离间的又是哪个？”高虹对记者说，国腾集团的诉求就是四个字——稳定发展，未来也将全力支持上市公司发展。在国腾集团层面，就是依法治理，各个股东根据相关法律、章程的规定去行事；在上市公司层面，也但愿大家能依法依章表决、做事。

　　“我就弄不明白了，他们坚持寻求司法途径解散国腾集团的路径，但法院都判决集团不解散，他们几个集团小股东怎么就不听、不执行？老拿何燕的过去说事，而不按法律服务，同时还想长期把控国腾集团和上市公司。退一步来讲，假如何燕把集团股权卖了，来个新主，一样会要求行使自己的权利，他们也拒不承认、拒不配合么？”高虹反问。