【大连圣亚】再有董事发-不保真-意见 大连圣亚控制权仍存疑？

　　异地项目停工及诉讼纠纷等原因影响下， 大连圣亚 旅游控股股份有限公司（600593.SH，以下简称“ 大连圣亚 ”）2024年度净利骤降。

　　目前， 大连圣亚 发布2024年年报。年报显示，2024年度， 大连圣亚 增收不增利，同比由盈转亏。

　　业绩承压的同时，再有董事对年报内容提出“不保真”意见。 大连圣亚 董事吴健提出，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）只是 大连圣亚 大股东，其实其实不是控股股东。

　　《中国经营报》记者梳理发现， 大连圣亚 当前董事会成员及各高管中，有星海湾投资方面背景的似只余吴健一人。多年前 大连圣亚 控制权争议公开化后，大股东方面已屡次表示对该公司没有控制权。此前，大股东方代表董事已屡次对 大连圣亚 财报中控股股东相应内容提出“不保真”意见，目前相应董事多已离职。

　　就大股东方面在公司董事会及高管中委派的代表数量及对上市公司控制权等许多问题，记者向 大连圣亚 方面求证，对方未进行正面回复，仅表示，关于公司控制权事宜，以公司历来公告为准。

　　控制权问题仍未落定

　　2024年年报中， 大连圣亚 将星海湾投资列为公司控股股东，将 大连市 国资委列为公司实际控制人。

　　目前，星海湾投资持有 大连圣亚 3094.56万股股份，持股比例为24.03%，为 大连圣亚 大股东。

　　星海湾投资目前法定代表人为吴健。吴健目前同时为 大连圣亚 非独立董事。

　　对于 大连圣亚 2024年年报，吴健无法保证报告内容的可靠性、准确性和完整性，理由是星海湾投资只是 大连圣亚 大股东，其实其实不是控股股东。

　　其实，这其实其实不是大股东第壹次对 大连圣亚 相关内容提出“不保真”意见。

　　记者梳理发现，至少在2023年半年报、2023年年报、2024年半年报中，星海湾投资方代表董事张梁、朱琨、吴健等就提出过类似意见，理由与吴健此次在2024年年报中提出的理由一致。

　　对于控股股东身份，至少自2020年以来，星海湾投资方面已屡次表示其其实其实不是 大连圣亚 控股股东。

　　星海湾投资曾向 大连圣亚 发函表示：“我司虽作为 大连圣亚 的重要股东之一，目前对上市公司没有控制权，也不是 大连圣亚 的控股股东，我司的实际控制人亦不是上市公司的实际控制人。”

　　此前，相应董事发表上述“不保真”意见后，交易所曾对 大连圣亚 下发问询函，要求相应董事补充发表该意见的判断依据，和判断依据是否符合法律法规及相关规则的规定。同时，对于星海湾投资屡次表态非 大连圣亚 控股股东，交易所也要求 大连圣亚 结合董事会席位、历次股东大会表决情况等说明目前上市公司控制权的归属等。

　　彼时， 大连圣亚 方面回复称，自2008年12月以来，星海湾投资一直是 大连圣亚 第壹大股东、控股股东。星海湾投资声明其不是 大连圣亚 控股股东后，仍控制 大连圣亚 股东大会特别决议事项的审议结果， 大连圣亚 的股权结构、主要业务、经营管理控制制度及履行情况均未发生重大变更。 大连圣亚 方面还表示，公司当前的股权及控制结构未影响公司治理有效性。

　　大股东方代表董事只余一席？

　　不过，对于上述问询函，星海湾投资方两名代表董事的回应则与 大连圣亚 方面相反，主要涉及大股东方面代表董事席位较少及投票占比无法影响公司重大决议等。

　　两名董事提出，星海湾投资在2021年至2022年屡次向 大连圣亚 发文，认为其其实其实不是控股股东和实际控制人。同时，在 大连圣亚 2023年6月28日股东大会上，关于《2022 年年报报告及摘要》的议案，星海湾投资方面投弃权票，主要因素也是控股股东和实际控制人的身份问题。

　　两名董事还提出，星海湾投资在 大连圣亚 董事会提名2人。据2022年年度股东大会上投票显示，星海湾投资占比仅42.3%，并未达到出席股东过半数。因此星海湾投资无法决定公司董事会半数以上成员选任，亦不足以对公司重大决议发生重要影响。

　　 大连圣亚 也列举了2021年—2023年屡次股东大会特别决议事项审议结果。相应结果显示， 大连圣亚 列举的8项议案中，星海湾投资方面投出反对意见的均未获通过，仅2项投出同意意见的议案获审议通过。

　　彼时，对于星海湾投资方面代表董事席位， 大连圣亚 方面曾解释称，根据 大连圣亚 历年年度报告等资料，自星海湾投资取得 大连圣亚 股份之日起，其提名当选的董事不高于3名（含独立董事），且大部分处于提名当选2名董事（含独立董事）的状态。

　　目前来看，星海湾投资方面在 大连圣亚 的代表董事或高管席位似已减至1席。

　　上述提出“不保真”意见的相关董事中，目前只有吴健仍为 大连圣亚 董事。在2024年7月的董事会换届中，张梁未再任 大连圣亚 董事。2024年10月底，朱琨也因工作变动原因辞去 大连圣亚 董事职务，且不再担任该公司任何职务。

　　对于大股东方面代表董事席位及公司控制权等许多问题， 大连圣亚 方面并未正面回复记者采访提问，仅表示，公司控制权事宜以历来公告为准。

　　“公司根据现代企业制度的要求，建立了由股东会、董事会、监事会及管理层组成的法人治理结构，公司治理规范正常。”对于记者提问， 大连圣亚 方面表示，公司董事会切实履行《公司法》及公司章程赋予的职权。

　　异地项目停工影响仍存

　　控制权事项未完全落定外， 大连圣亚 2024年净利再度转亏。

　　Wind数据显示，2024年度， 大连圣亚 实现营业收入5.05亿元人民币，同比增长7.93%；实现归属母公司股东的净收入-0.70亿元人民币，同比骤降304.16%；实现扣非后归属母公司股东的净收入0.21亿元人民币，同比下滑64.08%。

　　2025年第壹季度， 大连圣亚 营业收入净利双降，且仍处于亏损状态。当期， 大连圣亚 实现归属母公司股东的净收入-0.08亿元人民币，同比下降738.54%；实现扣非后归属母公司股东的净收入-0.10亿元人民币，同比骤降1526.26%。

　　 大连圣亚 将2024年度业绩亏损归因于诉讼赔偿、异地项目停工造成成本费用化、异地项目资产减值造成长期股权投资亏损、确认项目投资差额补足义务等原因。

　　年报显示，2024年度， 大连圣亚 销售费用同比增长7.59%至3893.56万元人民币，管理费用同比增长40.86%至1.05亿元人民币，财务费用同比增长55.64%至5099.85万元。

　　对此， 大连圣亚 方面解释称，公司2024年度销售费用变动主要系当期广告投入增加所致；管理费用变动主要系报告期诉讼案件委托代理费用增加及营口圣亚海岸城项目停工土地使用权摊销费用化所致；财务费用变动主要系报告期营口圣亚海岸城项目停工借款利息费用化及 股权转让 款利息计入财务费用综合所致。

　　“公司重视风险管控，持续与项目相关方保持联系和沟通，逐步推动化解异地项目风险；通过聘用专业外部律师等多种方式处理和应对重大诉讼案件，化解诉讼风险。” 大连圣亚 方面对记者表示，公司针对不同风险事项，研究制定针对性对策措施，希望尽快走出现有困境，最大限度维护公司及股东利益。