【闻泰科技】四次延期回复 - 闻泰科技百亿代工业务资产剥离遭上交所连环追问

　　5月8日， 闻泰科技 （600745）第四次公告延期回复上海证交所重大资产出售预案问询函，将原本应于4月12日完成的回应工作再度延期5个交易日。

　　3月27日，上海证交所的问询函要求公司就剥离代工业务的核心逻辑、交易作价及后续经营风险等诸多问题补充披露信息，直指交易定价公允性、潜在利益安排及商誉减值计提合理性。公司回应屡次“卡壳”，令市场疑虑加深。

　　根据预案， 闻泰科技 拟向 立讯精密 （002475）及其子公司出售旗下9家产品集成业务子公司股权及资产包，交易标的2023年营业收入合计443.15亿元人民币，占公司总营业收入72.39%。此次剥离完成后， 闻泰科技 将完全退出代工业务，成为一家聚焦半导体设计的“纯芯片股”。

　　外部因素冲击下的断臂求生

　　时间回拨至2024年12月2日， 闻泰科技 被列入实体清单，这把达摩克利斯之剑直接斩断了公司代工业务命脉。公司2024年财报显示，该业务受制裁影响计提资产减值30.81亿元人民币，造成公司全年归母净收入巨亏28.3亿元人民币，同比狂跌339.8%；扣非归母净收入-32.4亿元人民币，同比跌387.7%。

　　有分析指出，"代工业务毛利率常年不足10%，且高度依赖境外客户。

　　而 闻泰科技 2025年的一季报也证实了这一点。 闻泰科技 的两大业务：安世半导体和手机电脑代工业务中，代工业务收入下滑严重，半导体业务则恢复增长。

　　2025年第壹季度， 闻泰科技 实现营业收入130.99亿元人民币，同比减少19.38%，主要是代工业务下滑；实现归母净收入2.61亿元人民币，同比增长82.29%。营业收入方面，半导体业务营业收入37.11亿元人民币，同比增长8.4%；毛利率38.32%，同比上升超过7个百分点。2025年第壹季度，公司半导体业务在中国区收入占比47%，同比增长约24%；亚太（除中国外）地区收入同比增长约14%。

　　46亿交易定价迷雾

　　这场涉及46.08亿元账面净值的资产出售背后，交织着外部不利因素、商誉减值谜团、过渡期损益转嫁等复杂问题。

　　《财中社》注意到， 闻泰科技 的交易设计亦存在诸多矛盾点。预案显示，公司预计代工业务2026年营业收入将反弹至300亿-350亿元人民币，但仍然选择整体剥离而非保存代工业务。上海证交所要求说明是否存在未披露交易目的，独立董事需对合理性背书。

　　值得注意的是，两次交易评估机构从立信评估更替为中水致远，且标的资产减值金额存在不同，已交易主体长期资产计提减值从约2.1亿元增至3亿元人民币，对拟出售的代工业务长期资产计提减值从16.96亿元增至22.94亿元人民币。对于委托中水致远评估的具体业务范围、变更评估机构的原因，上海证交所也要求说明是否与前任评估机构存在意见不一样的情形。

　　剥离代工业务后，自2019年收购的安世半导体成为唯一支柱。但该资产形成213.97亿元商誉，近三年营业收入从160亿元下滑至147亿元人民币，净收入由37.49亿元萎缩至22.97亿元人民币。奇怪的是，每年末公司对安世半导体商誉减值测试采用的收入调整系数却从0.9逆势提升至0.98。

　　以2024年末未经审计账面净值作为暂定价，是本次交易颇受争议之处。标的企业2023年营业收入合计443.15亿元人民币，但作价仅为其约1/10。

　　计提减值、完成审计是协商定价的前提。上海证交所指出，截至预案披露日，公司对前次及本次交易标的存在对外担保。上海证交所重点追问评估方法选择合理性，要求说明是否损害中小股东利益。

　　更奇怪的是过渡期损益安排。昆明闻讯等标的企业2025年第壹季度损益仍由 闻泰科技 承担，而 立讯精密 仅承接2025年4月1日至交割日期间的收益部分，成本和费用仍由 闻泰科技 承担。以昆明闻讯为例，其2024年未经审计净亏损8.65亿元人民币，2025年第壹季度或持续亏损，这种"亏我担、利你享"的设计遭监管疑问。

　　四次延期背后的博弈

　　从4月12日到5月8日， 闻泰科技 四次延期回复，袒露出交易各方博弈激烈。

　　值得注意的是，本次交易完成后公司境外资产601亿元人民币，占总资产比将升至80.19%，主要聚焦在德国、英国等地。而安世半导体62.03%收入来自 汽车芯片 ，正面临 士兰微 （600460）、 华润微 （688396）等国内厂商的激烈竞争。

　　"交易合规性悬而未决，新主业增长动能存疑。"有分析指出，若商誉减值风险爆发，公司净资产可能瞬间击穿市值。

　　据知情人士透露， 闻泰科技 方面通过电话会议称，将于本月中旬披露回复函。

　　5月8日， 闻泰科技 股票微跌0.67%，报34.32元，总市值427亿元人民币。