【科凯电子】从IPO撤回到14亿元-卖身- 思林杰溢价接盘背后，科凯电子曾陷利益输送疑云

　　深圳商报·读创客户端记者靳恩琦

　　 思林杰 （688115）重大资产重组问询函再迎新进展。

　　今年3月， 思林杰 收到了上海证交所出具的审核问询函，问询函要求 思林杰 就有关问题作出进一步的说明和解释，由于涉及的部分事项需要落实无法在30天内回复，公司申请延期。

　　5月14日晚间， 思林杰 发布了回复公告，同时还发布了收购草案修订稿，拟通过发行股份及支付现金方式，收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（简称“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。

　　根据修订后的草案，此次交易的总对价由申报稿中的14.91亿元调整为14.2亿元人民币，其中股份对价支付由5.91亿元调整为5.63亿元人民币，现金支付对价由9亿元调整为8.57亿元人民币。

　　公告中提到，本次交易方案的调整不构成重大调整，主要因为前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。

　　值得强调的是，根据草案，本次评估对科凯电子采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为最终的评估结论。截至去年8月31日，科凯电子合并口径归属于母公司所有者权益的评估值为21.02亿元人民币，整体增值率为128.10%。

　　溢价收购背后，科凯电子曾折戟创业板，该公司历经两次问询后，最终于2024年4月取消上市申请。在筹备上市路上，科凯电子成长性和创新性、大额现金分红等许多问题曾受到深交所重点关注。

　　同时，业绩方面，2022年、2023年，科凯电子营业收入分别为2.72亿元、3.08亿元人民币，净收入均超过1.6亿元且2023年营业收入净利均较前年有所增长。

　　然而在取消上市申请后，科凯电子业绩却出现“变脸”，2024年1—8月该公司营业收入仅为9568.70万元人民币，净收入为2379.51万元。公司营业收入不足2023年全年的三成，也远远不及前两年的业绩数据。

　　 思林杰 在收购草案提到，由于取消IPO申请为科凯电子的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的障碍。

　　然而深交所曾在今年3月对科凯电子及相关责任人下发了监管函，其在上市申请进程中存在多项违规行为。

　　监管函称，科凯电子存在研发投入内部控制制度未有效执行，相关信息披露不准确；收入确认、采购管理内部控制不规范，相关信息披露不准确的问题。

　　科凯电子老总王建绘、总经理王建纲、财务总监张春妍，未履行老实守信义务，未能 保证招股说明书等申报文件和信息披露的真实、准确、完整，对该公司的违规行为负有重要责任，深交所对科凯电子及上述三人采取了书面警示的自律监管措施。

　　在本次 思林杰 收到的问询函中，上海证交所还问到科凯电子的规范性问题。包含科凯电子是否存在应披露未披露的股权代持或其它利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰；该公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形等。

　　其实，在科凯电子上市进程中，两轮问询也均被问及利益输送相关问题。

　　根据科凯电子招股书，报告期内其前五大客户包含中国刀 军工 业集团、中国 航天科技 集团等，占主要业务收入比重均在99%以上。

　　深交所首轮问询函提到，科凯电子董事吴东曾在中国 航天科技 集团任职，现任国华管理副总经理，国华管理系发行人股东国华基金的管理人（国华基金为公司第四发大股东持有其3.4607%股权），国华基金股权穿透后包含航天投资控股有限公司、中国刀 军工 业集团有限公司等客户或与客户存在密切关系的相关方。要求科凯电子说明是否与公司股东、客户存在密切关系，是否存在股权代持，是否存在利益输送。

　　另外，根据科凯电子首轮问询回复及招股书，2007年5月，公司原股东姚丰谊、梁作宝以1元/注册资金分别受让实控人王建纲所持科凯电子2.5%的股权。2021年12月姚丰谊、梁作宝以39.38元/注册资金的价钱（对应PE4.65倍）分别将其持有的企业0.42% 股权转让 给实控人王科王建纲与王科为父子关系），累计收益率3,837.95%。

　　2022年2月，外部投资者龙佑鼎祥、中兴盛世以112.68元/注册资金入股科凯电子（对应PE12.97倍）。龙佑鼎祥、中兴盛世入股时间与姚丰谊、梁作宝 股权转让 时间相差2个月，但入股票价格格与转让价格相差较大的主要因素为确定价格依据不同。

　　记者了解到，姚丰谊、梁作宝 股权转让 价格确定依据为2020年度扣非后归母净收入8.469.16万元人民币，而龙佑鼎祥、中兴盛世入股作价依据为2021年度扣非后归母净收入9.711.22万元。科凯电子2021年扣非后归母净收入较2020年增长仅为14.67%，而龙佑鼎祥、中兴盛世入股票价格格较姚丰谊、梁作宝 股权转让 价格高出约186.14%。

　　深交所在第贰轮问询中要求科凯电子进一步说明姚丰谊、梁作宝 股权转让 价格明显低于龙佑鼎祥、中兴盛世入股票价格格的原因；和姚丰谊、梁作宝在公司申报前转让所持公司股权的原因，是否存在股权代持或不妥利益输送。

　　虽然科凯电子已终止其上市之路，但袒露出的各种问题却不会随之而去。若本次 思林杰 收购顺畅完成，一旦科凯电子经营状况欠安，无疑会对其造成影响。