【并购重组】涉及多个-首次-！并购重组松绑 证监会最新发布

　　5月16日中国证券监督管理委员会消息，为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的条件上，中国中国证券监督管理委员会发布了《关于更改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，自公布之日起施行。

　　更改内容涉及多个“第壹次”

　　本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的更改主要包含以下内容：

　　——第壹次建立分期支付机制。新规建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。

　　——第壹次调整发行股份购买资产的监察管理要求。新规提高对财务情况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。

　　——第壹次建立简易审核程序。新规新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证交所并购重组委审议，中国中国证券监督管理委员会在5个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。

　　——第壹次引入私募基金“反向挂钩”安排。新规鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第叁方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

　　另外，新规明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其它股东不设锁定期。

　　优化并购重组的“基本法”

　　提振市场各方信心

　　新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。为贯彻落实中央要求，进一步激发并购重组市场活力，施展资本市场在企业并购中的主渠道作用，2024年9月24日，中国中国证券监督管理委员会发布《中国中国证券监督管理委员会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）。

　　“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司规画资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元人民币，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效施展。

　　另外，新《公司法》于2024年7月1日正式施行，《重组办法》部分内容需要根据新法进行适应性调整。

　　有业内人士指出，修订后的新规提高对财务情况包容度，降低对同业竞争和关联交易的制约。这为传统产业通过并购整合上下游资源、向智能制造等领域转型提供了政策空间，增进新质生产力发展。

　　上述人士同时强调，重组办法作为上市公司并购重组的“基本法”，此次修订是资本市场深化供给侧结构性改革的重要举措，通过制度创新与监管优化，平衡了市场活力与风险防控，为上市公司转型升级、培育新质生产力提供了有力支持，将极大提振市场各方的信心。