【卧龙新能】卧龙新能腾挪资产谋转型 - 关联交易被问询

　　6月6日，卧龙新能（600173.SH）公告披露，其收到上海证交所上市公司监管一手下发的《关于对卧龙 新能源 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775号）。

　　此次问询主要围绕卧龙新能重大资产出售事项。在5月23日，卧龙新能披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》），计划以现金方式向浙江卧龙舜禹投资有限公司（卧龙新能间接控股股东——卧龙控股集团有限公司的全资子公司）出售其持有的卧龙矿业90%股权。

　　针对此次交易问题，《中国经营报》记者致电并发函卧龙新能，但截至发稿，未获回复。中研普华研究员吴工向记者表示，卧龙新能出售卧龙矿业90%股权，主要是为了聚焦 新能源 业务，实现战略转型。通过剥离铜精矿贸易业务，公司能集中资源发展 新能源 （如光伏、 储能 、氢能等）业务。

　　交易被问询

　　卧龙新能前身为 卧龙地产 ，是一家具有32年历史的浙江老牌房企，于1999年4月在上海证交所上市。近年来，公司不断尝试跨界发展以寻求新的增长点。2022年1月，卧龙新能以6800万元资金从关联方 卧龙电驱 手中收购卧龙矿业100%股权，成功进军矿产贸易领域，形成“房地产+矿业”双主业模式。

　　在随后的发展中，矿产贸易业务在卧龙新能营业收入结构中占据重要地位。财报数据显示，2024年，卧龙新能矿产贸易业务实现收入24.77亿元人民币，占总营业收入的68.6%。

　　然而，2024年卧龙新能的矿业贸易业务出现下行趋势，营业收入同比减少28.62%。在此环境下，公司选择出售卧龙矿业90%股权。

　　从过往经营数据来看，2022~2024年，卧龙矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%；净收入分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元。此次交易采用收益法评估，评估值为22690万元人民币，增值率22.49%。

　　同时，《草案》披露，2025~2029年预计卧龙矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%；净收入分别为2168.40万元、2204.86万元、2259.95万元、2318.26万元、2438.87万元。

　　对此，上海证交所要求卧龙新能补充披露卧龙矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据，并说明未来毛利率和净收入预测低于目前水平的原因和合理性，和交易定价的合理性与公允性。

　　卧龙新能方面回应称，鉴于2024年国际铜精矿加工费波动情况较为罕见，本次评估预测期毛利率主要基于2023年毛利率水平并参考最新经营情况进行预测，预测毛利率为1.96%~2.12%，与2022年和2023年期现结合毛利率1.77%和1.57%不同较小；预测净利率为0.74%~0.79%，与2022年和2023年净利率0.57%和0.68%不同较小。同时，卧龙矿业100%股权评估值为22690万元人民币，对应90%股权的评估值为20421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定卧龙矿业90%股权的交易金额为22050万元人民币，交易定价具备公允性、合理性。

　　转型 新能源

　　在规画出售卧龙矿业之际，卧龙新能已相继收购龙能电力、卧龙 储能 、卧龙氢能、舜丰电力等公司股权，以此向 新能源 领域布局转型。

　　通过上述一系列收购，卧龙新能在 风能 、光伏、 储能 和氢能四大板块完成布局。4月22日，其正式将公司全称从“卧龙资源集团股份有限公司”更改为“卧龙 新能源 集团股份有限公司”，战略重心完全转向 新能源 领域。

　　吴工表示，虽然 新能源 产业在“双碳”目标的引领下迎来空前绝后的发展机遇，市场潜力巨大，但卧龙新能的 新能源 业务处于起步阶段，目前盈利贡献有限，未来业绩增长决定于 新能源 项目的落地和盈利能力提升，同时面临业务整合、协同效应施展和房地产遗留问题等挑战。

　　卧龙新能收购的上述 新能源 企业中，除龙能电力外，其余三家目前仍处于亏损状态。根据财报数据，2024年1~11月，卧龙 储能 亏损366.89万元人民币，卧龙氢能亏损580.71万元人民币，舜丰电力亏损66.03万元。

　　2025年第壹季度报告显示，卧龙新能的 新能源 板块业务营业收入1.19亿元人民币，净收入185.27万元人民币，与矿产贸易业务850.77万元的净收入相比，仍有较大差距。

　　对此，吴工表示，短时间来看，卧龙矿业2024年营业收入占卧龙新能总营业收入的68.6%。出售其股权后，卧龙新能收入规模会明显下降，且尽管有一次性资产出售收益，但主要业务结构调整可能造成业绩波动。

　　另外，光伏、 储能 等 新能源 产业当前正处于去产能的周期阶段。中国光伏行业协会披露的信息显示，自2024年以来，行业资金流危机及经营亏损加剧，企业盈利空间被严重压缩。 中信证券 发布研报指出，板块估值虽处低位，但产能出清尚未完成。在此环境下，卧龙新能作为跨界企业，怎样在 新能源 领域开拓出一条成功的发展道路，实现业绩反转和可持续增长，还有待市场的检验。

　　不过，在卧龙新能方面看来，其在 新能源 业务方面积极响应国家“双碳”政策，围绕战略业务转型，聚焦光伏、风电、氢 储能 等优质 新能源 项目，优化资源配置，推动产业协同发展，着力加强核心技术能力建设，持续提升运营管理水平，可增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

　　业绩下滑

　　在 新能源 领域积极布局的背后，是卧龙新能近年来业绩持续下滑的困境。

　　财报数据显示，自2019年以来，卧龙新能归母净收入已连续6年负增长，从2019年的5.11亿元一路下滑至2024年的4086.29万元。2024年财报显示，公司当期实现营业收入36.11亿元人民币，同比下降24.08%；归母净收入同比下降75.15%；扣非净收入5159.60万元人民币，同比下降68.37%。

　　“业绩下滑的起因是多方面的。”吴工分析认为，首先，房地产业务持续萎缩。2022~2024年，其房产销售业务营业收入分别为16.27亿元、12.57亿元和10.64亿元人民币，呈逐年下降趋势。其次，参股企业君海网络业绩下滑，造成卧龙新能连续3年计提减值，累计减值金额超过2.5亿元人民币。另外，2023年和2024年，公司还分别计提存货降价损失1.25亿元与1.75亿元人民币，进一步压缩了利润空间。

　　2025年第壹季度，卧龙新能实现营业收入11.05亿元人民币，同比大增97.53%，但净收入反而下降22.22%至0.36亿元人民币。从业务构成来看，矿产贸易仍占主导地位，贡献8.35亿元收入； 新能源 业务收入1.19亿元人民币。

　　吴工认为，卧龙新能在 新能源 领域转型投入较大，但短时间内或盈利承压。2025年第壹季度，其 新能源 业务净收入仅185万元。卧龙新能完成对龙能电力、卧龙 储能 、卧龙氢能、舜丰电力这四家 新能源 企业的收购，但目前这些企业中仅龙能电力实现盈利，其余均处于亏损状态。在他看来，卧龙新能的 新能源 业务处于起步阶段，尚未能弥补传统业务下滑的缺口。