【江苏吴中】被指连续4年财务造假 - 江苏吴中濒临退市 - 董事长称会向证监会申诉

　　*ST苏吴（ 江苏吴中 ），这家建立于1994年，上市于1999年的老牌企业，正一步步迫近退市边缘。

　　7月13日晚间， 江苏吴中 披露公告称，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处理事先告知书》，认定 江苏吴中 存在“未如实披露实际控制人”“虚增营业收入、营业成本和利润”和“未按规定披露关联方非经营性占用资金情况”等犯法行为。中国证券监督管理委员会拟决定对 江苏吴中 及公司多名责任人给予警告并处罚款，罚款金额总计达3050万元。其中，拟对公司老总钱群山罚款1500万元。同日，公司还发布了可能被实施重大违法强制退市的危险提示公告。

　　7月14日，《每日经济新闻》记者就上述财务做假问题向 江苏吴中 表达了采访诉求，老总钱群山回应称会向中国证券监督管理委员会进行申诉。同日下午， 江苏吴中 举行了2025年第壹次临时股东大会，记者从参会股东处获悉， 江苏吴中 管理层表示正在“积极应对、进行申诉，在最终处罚下来前，还有机会”。

　　连续多年财务做假

　　公告称，经中国证券监督管理委员会调查， 江苏吴中 及有关人员主要存在三项违法事实。首先是2018年至2023年期间，未如实披露实际控制人。2018年2月， 江苏吴中 控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配 江苏吴中 行为，成为 江苏吴中 实际控制人。但 江苏吴中 2018年至2023年年度报告均披露钱群英（系钱群山姐姐）为实际控制人，存在虚假记载。

　　其次，公告还披露称， 江苏吴中 曾在2020年至2023年期间，连续四年财务做假。具体而言， 江苏吴中 子公司 江苏吴中 进出口有限公司（以下简称吴中进出口）、中吴贸易发展(杭州)有限公司（以下简称中吴贸易）、 江苏吴中 海利国际贸易有限公司（以下简称海利贸易）通过与浙江优诺德贸易有限公司（以下简称优诺德）等许多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。

　　上述行为造成 江苏吴中 在2020年至2023年年度报告中分别虚增营业收入4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元人民币，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元人民币，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。

　　另外，中国证券监督管理委员会还查明， 江苏吴中 通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。截至2020年年末、2021年年末、2022年年末、2023年年末， 江苏吴中 关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元、16.93亿元人民币，占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

　　中国证券监督管理委员会拟决定对 江苏吴中 责令改正，给予警告，并对上市公司及相关责任人罚款总计达3050万元。《行政处理事先告知书》还强调，钱群山作为 江苏吴中 实际控制人、老总、顶级管理人员，组织、指使实施案涉事项，行为极其恶劣，情节较为严重，将被采取十年证券市场禁入措施。

　　通过贸易业务实现体外资金循环，进而粉饰业绩

　　据了解，在2024年之前，贸易业务曾是 江苏吴中 一项重要的业务板块，其主要通过下属子公司中吴贸易、吴中进出口和海利贸易经营，主要经营产品为化工品、稀贵金属等大宗商品，赚取上下游价差。

　　但其实，这些所谓“贸易业务”很多未形成真实物资交付。 江苏吴中 2024年5月在对上海证交所监管工作函的回应中也间接印证了这一点，其表示：由于公司和上下游交易对手，以贸易类公司为主，不是实际使用货物的生产商和工厂，因此大部分交易标的不涉及实物流转。只有少量交易标的如钢材，是直接交货给建筑公司的，涉及实物流转，由公司安排运输。

　　《每日经济新闻》记者了解到，在 江苏吴中 虚增业绩和非经营性资金占用的犯法行为中， 江苏吴中 控股股东浙江复基控股集团有限公司（以下简称复基控股）的其它关联方企业饰演了关键角色。据《行政处理事先告知书》，钱群山作为复基控股老总，实际控制上市公司体外公司，作为案涉贸易业务的顾客和供货商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。

　　另外，据 江苏吴中 此前公告，在2024年期间，复基控股的其它关联方企业存在非经营性占用公司资金的情形，复基控股的其它关联方企业共有3家，分别为优诺德、杭州昕同国际贸易有限公司和宁波炘炘贸易有限公司。

　　说白了，优诺德等公司其实不是独立第叁方，而是与 江苏吴中 存在密切的关联关系，且通过频繁的钱财往来和所谓“贸易业务”，参与虚假交易，成为 江苏吴中 业绩做假的重要通道。

　　值得注意的是，2024年5月上海证交所就曾疑问， 江苏吴中 开展贸易业务，与相关子公司之间存在大额非经营性资金往来是否合理、相关资金是否流向控股股东及其关联方、是否存在体外资金循环 江苏吴中 彼时回应称，经核对，包含昕同贸易等在内的上述客户和上市公司不存在关联方关系。并强调，公司贸易业务不存在流向控股股东及其关联方的情形，不存在体外资金循环。

　　但事实证明， 江苏吴中 的贸易业务本质只是通过钱群山所控制的关联企业搭建起来的体外资金循环，并无商业实质。