【冠中生态】一笔超70倍P/E的-跨界联姻- 冠中生态5.6亿元现金收购AI财税公司 业绩对赌能否锁定高成长性？

　　在业绩承压、规画控制权变更的环境下，主营生态修复的 冠中生态 （300948.SZ，股票价格11.20元人民币，市值15.68亿元）抛出了一份“跨界”收购计划。

　　9月28日晚间， 冠中生态 公告称，拟以不高于5.6亿元的整体估值，现金收购杭州精算家 人工智能 技术有限公司（以下简称“杭州精算家”）51%的股权。

　　根据杭州精算家2024年未经审计的净收入792.02万元计算，此次收购的PE（P/E）高达近71倍。而发起收购的 冠中生态 ，2025年上半年营业收入同比锐减52.33%，归母净收入更是由盈转亏，亏损318.61万元。

　　值得注意的是，交易对方深圳花舞科技有限公司（以下简称“花舞科技”）的实际控制人靳春平，其控制的合伙公司拟成为 冠中生态 的新控股股东，使得本次收购构成关联交易。

　　主业“失速”下的求生之举？ 冠中生态 拟5.6亿元押注AI财税

　　近年来， 冠中生态 的主要业务正面临空前绝后的挑战。作为一家深耕生态环境建设的企业，其业务覆盖植被恢复、水土保持、景观园林等领域。

　　然而，财务数据显示，自2021年上市以来，在2022年至2024年间， 冠中生态 的营业收入与业绩显现逐年下滑态势，而在2025年，这种态势并未出现改善迹象。

　　根据 冠中生态 2025年半年度报告，其经营状况不容乐观。报告期内，公司实现营业收入仅为5250.86万元人民币，相较于去年同期的1.1亿元人民币，大幅下滑52.33%。归属于上市公司股东的净收入更是从盈利856.58万元转为亏损318.61万元人民币，同比下降137.20%。

　　 冠中生态 表示，业绩增长承压的主要因素在于政府财政偏紧，造成原有订单落地缓慢、回款困难和获取新订单难度增大等诸多问题。

　　尽管 冠中生态 在7月10日的投资者交流中曾预计2025年全年营业收入将实现2亿至3亿元人民币，较上年度增长40%至110%，但8月底发布的上半年业绩实际表现显然与该预期相去甚远。

　　在这样的环境下，寻求新的收益增长点、开辟“第贰增长曲线”成为 冠中生态 的燃眉之急，公司也明确表示将适时通过外延并购等方式拓展新业务。

　　此次收购的目标——杭州精算家，则处在一个完全不一样的赛道。该公司主要业务聚焦于企业服务数字化领域，依托自主研发的智能财税产品，为中小微企业提供定制化财税服务。

　　财务数据显示，杭州精算家展现了强劲的增长势头。2024年度，公司实现营业收入4796.63万元人民币，净收入792.02万元；而到了2025年上半年，仅用六个月时间便实现营业收入2452.77万元人民币，净收入506.74万元（均为未经审计数据）。

　　从生态修复到 人工智能 财税， 冠中生态 的这一步跨度巨大。公司在公告中表示，此次收购有益于优化资源整合，完善产业布局，拓展公司业务领域，提升公司盈利水平和综合竞争力。

　　然而，《每日经济新闻》记者了解到，两个业务模式、技术体系、客户群体判然不一样的企业，怎样在投后进行有效整合，实现协同效应，将是 冠中生态 管理层面临的巨大考验。

　　关联方溢价转让资产再入主上市公司，业绩承诺成关键博弈点

　　本次交易最有目共睹的，无疑是杭州精算家高达5.6亿元的整体估值。以其2024年约792.02万元的净收入计算，PE接近71倍。如此高的估值，无疑是一场对标的企业未来高速成长的豪赌。

　　为了锁定这部分预期收益，一份详尽的业绩承诺与补偿协议应运而生。

　　根据《关于杭州精算家 人工智能 技术有限公司之股权收购意向协议》，交易对方中的深圳花舞科技有限公司和上海铭品企业发展有限公司作为“补偿义务人”，承诺杭州精算家在2026年至2028年的业绩承诺期内，实现约定的净收入目标。若任一年度的实际净收入未能达标，补偿义务人需以现金方式向 冠中生态 进行补偿。

　　《每日经济新闻》记者了解到，协议还设置了资产减值补偿条款作为第贰重保障。协议约定，在业绩承诺期届满后，若甲方持有的标的股权存在资产减值，补偿义务人应当向甲方另行补偿。作为平衡，协议中也包含了对管理层的激励措施：若标的企业逾额完成业绩， 冠中生态 同意将当期逾额部分的20%奖励给标的企业核心团队。

　　更值得注意的是，本次交易被定性为关联交易。起因是交易对方之一花舞科技的实际控制人靳春平，其控制的杭州深蓝财鲸 人工智能 科技合伙公司（有限合伙）（以下简称“深蓝财鲸”）拟通过协议转让方式成为 冠中生态 的新控股股东。

　　在公布上述关联交易的同时， 冠中生态 同时披露规画控制权变更事项的进展。公告显示，2025年9月26日，冠中投资及公司实际控制人李春林、许剑平与深蓝财鲸签署了《青岛冠中投资集团有限公司与杭州深蓝财鲸 人工智能 科技合伙公司（有限合伙）关于青岛 冠中生态 股份有限公司之股份转让协议》，约定冠中投资拟分两期合计向深蓝财鲸转让所持有的企业2170.49万股股份，占公司股份总数的15.50%。

　　同日，冠中投资、许剑平、青岛和容投资有限公司（以下简称“和容投资”）、青岛博正投资有限公司（以下简称“博正投资”）与深蓝财鲸签署了《表决权放弃协议》，约定在上述第壹期标的股份转让完成后，冠中投资、许剑平、和容投资、博正投资拟无条件且不可撤消地放弃其所合计持有的剩余4724.61万股股份（占公司股份总数的33.74%）所对应的表决权，以协助深蓝财鲸取得公司控制权。