【三七互娱】七年虚假记载、减持逾31亿元 - 三七互娱仅收3255万罚单

　　11月3日早盘， 三七互娱 （002555.SZ）异动，开盘即涨停。截至当日收盘，公司股票涨10.01%，报22.85元，最新市值505亿元人民币。

　　这一表现的背景，是10月31日晚中国证券监督管理委员会刚刚下发的《行政处理事先告知书》： 三七互娱 因2014-2021年间存在多项信息披露非法行为， 三七互娱 及6名相关责任人拟被合计罚款3255万元。

　　从2023年6月实控人等高管收到立案告知书，到2025年11月处罚结果初定， 三七互娱 持续两年多的调查，“靴子”落地。

　　而在财大气粗的企业三季报面前，叠加期内净收入同比猛增49.24%的业绩利好，3255万元的罚单，竟被市场视作“毛毛雨”和不确定性的“利空出尽”， 三七互娱 股票价格以第壹个涨停回应。

　　七年做假

　　 三七互娱 的监察管理风波始于2023年6月27日，彼时公司及实际控制人兼老总李卫伟和副老总曾开天等人因涉嫌信息披露非法被中国证券监督管理委员会立案侦查。

　　这之后，“立案侦查”四个字成为压制 三七互娱 股票价格的“隐形枷锁”。 三七互娱 的估值持续折价，股票价格自2023年6月20日达到高点33.19元后，振荡下滑。

　　此次，中国证券监督管理委员会查明的违法事实主要涉及四大方面，涵盖长达七年的虚假记载与关联交易未披露问题。

　　最核心的违法事实为2014年的重大资产重组。同年4月，原芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（ 三七互娱 借壳公司）通过配套融资发行4771.37万股，其中，吴卫东认购的356万股、吴卫红认购的816万股、吴斌认购的488万股、叶志华认购612万股股份，实为给李卫伟、曾开天二人代持，且代持资金全部来源于李卫伟和曾开天收到的股权收购款，且吴卫东等人持有的代持股份自2018年起开始减持，至2021年9月全部减持完毕，减持指令由李卫伟、曾开天二人安排杨军下达，代持股份分红款、减持收益分配，受李卫伟、曾开天二人控制。

　　《财中社》根据Choice数据导出计算，仅吴卫东和吴卫红在2018-2021年9月隐匿代持、协助减持的股份对应市值分别为17.3亿元和13.85亿元人民币，合计共31.15亿元人民币。

数据来源：Choice

　　这一安排造成 三七互娱 2014-2020年年报的股东持股情况均存在虚假记载，时间跨度长达七年。中国证券监督管理委员会认为，李卫伟自2019年4月8日成为 三七互娱 实际控制人，其在2018年、2019年、2020年年报中，隐匿其和曾开天共同持有的股份，构成2005年《证券法》第壹百九十条第叁款、2019年《证券法》第壹百九十七条第贰款所述犯法行为。

　　关联交易未披露则涉及多起关键并购。2018年2月， 三七互娱 公告收购江苏极光20%股权，而当时担任江苏极光责任人胡宇航实为公司核心高管，自2022年3月24日起任 三七互娱 副老总，其长期接受李卫伟、曾开天的 利润激励；且2017年江苏极光净收入占上市公司的34%，属于典型关联交易，但该事项未在2018年年报中披露。

　　2020年12月， 三七互娱 还通过收购两家合伙公司间接收购广州三七20%股权，彼时广州三七责任人徐志高同样为关联自然人，其负责的业务占 三七互娱 2020年净收入的41%；且徐志高2023年5月起担任 三七互娱 总经理。但公司不仅在临时公告中称不构成关联交易，更在当年年报中遗漏该信息。

　　更为隐蔽的是与受控公司的关联交易。

　　2018-2021年间， 三七互娱 与李卫伟、曾开天实际控制的海南力源等公司发生多笔关联交易，金额分别为1.15亿元、1.08亿元、7.6亿元和1.93亿元人民币，累计共11.76亿元人民币，但均未在对应年度报告中披露，构成重大遗漏。

　　不疼不痒

　　中国证券监督管理委员会最终对 三七互娱 责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；对李卫伟给予警告，并处以1400万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元人民币，作为实际控制人，罚款900万元；对当时担任董事、副总经理杨军给予警告，并处以350万元罚款；对曾开天给予警告，并处以350万元罚款；对现任董事、董事会秘书、财务总监叶威给予警告，并处以150万元罚款；对胡宇航给予警告，并处以80万元罚款。

　　值得注意的是， 三七互娱 在公告中审慎判断，处罚不触及重大违法强制退市情形，这消除了市场担忧的ST风险。两年半的等待，对于投资者而言是一场煎熬，但罚单落地意味着不确定性的终结。资本市场最怕的就是不确定性，如今“达摩克利斯之剑”消失，为估值修复打开了一定空间。

　　但李卫伟们面临的罚款对高分红的 三七互娱 而言，仍是不痛不痒。

　　在罚单落地前， 三七互娱 刚发布了2025年三季报。第叁季度， 三七互娱 实现营业收入39.75亿元人民币，同比下降3.23%；归母净收入9.44亿元人民币，同比增长49.24%。前三季度，公司累计实现营业收入124.61亿元人民币，同比下降6.59%；净收入23.45亿元人民币，同比增长23.57%。

　　就此， 三七互娱 三季度拟向全体股东每10股派现2.10元人民币，合计4.62亿元人民币，结合上半年分红，2025年已累计分红金额达13.86亿元人民币，占归母净收入比例约59%，远高于行业平均水平。

　　若按截至2025年9月末 三七互娱 的股东持股情况计算，李卫伟持3.23亿股，持股比例14.61%，预计2025年前三季度总共可分红2.02亿元；曾开天持2.46亿股，持股比例11.14%，预计可分红1.54亿元；胡宇航持2.02亿股，持股比例9.11%，预计可分1.26亿元人民币。三位高管合计分走4.83亿元人民币，占2025年 三七互娱 前三季度总分红的35%。

　　数年虚假记载和关联交易披露遗漏的百万元、千万元级罚款与高管们仅一年不到的分红比起来，可谓“相形见绌”。然而，处罚还袒露了公司试图隐藏的关联交易。

　　例如，关联交易未披露事件中，2018年， 三七互娱 以14亿元回购江苏极光20%股权，而该股权3年前仅以750万元卖给关联方胡宇航，估值暴涨超百倍，且收购极光网络时 三七互娱 还进行可转债发行，但因监管介入而被否；2020年以28.8亿元通过顺勤合伙和顺景合伙收购广州三七股权时，增值率分别高达15761.62%和5192.33%，如果以评估结果计算，收购两家公司的整体增值率高达104.80倍。