【贝特电子】一纸处罚函落地 扬杰科技-分手-贝特电子另有隐情？

　　10月下旬，功率半导体企业 扬杰科技 （300373.SZ）突发公告，宣布终止以22.18亿元现金收购 东莞市 贝特电子科技股份有限公司（以下简称“贝特电子”）100%股权，一度引发市场关注。最近，随着深交所对贝特电子相关纪律处罚文件的公开披露，这场“闪电”终止的交易或迎来关键解释。

　　记者了解到，根据监管处罚决定，深交所对贝特电子及其多名实际控制人、高管予以公开谴责，该公司在IPO申请进程中存在的一系列违规行为也随之浮出水面。

　　具体来看，贝特电子在2023年6月申请创业板IPO期间，主要存在以下违规行为：

　　一是未披露报告期内存在的“体外资金池”，且未有效配合中介机构尽职调查。招股说明书（申报稿）及首轮审核问询回复显示，贝特电子在报告期内曾通过个人卡收取收入、发放薪酬、代垫费用等，存在财务内控不规范情形，公司声称已完成整改。然而，深交所查明，发行人仍存在未披露的体外资金池，用于代垫费用。截至2023年末，该资金池余额为70.33万元人民币，报告期内累计资金流入1509.43万元人民币，流出1437.30万元。该行为严重影响了交易所对其发行上市条件的判断。

　　二是未按要求披露收购子公司东莞博钺电子有限公司（以下简称“东莞博钺”）时签署的业绩承诺协议。在首轮审核问询中，深交所曾重点问询收购是否存在业绩对赌安排，发行人回复称“不存在”。但经查，贝特电子与东莞博钺原股东签署了未披露的补充承诺协议，内容涉及业绩承诺、第叁方购股及原股东继续管理等关键条款，且未向中介机构如实告知。

　　三是关于收购后的整合情况披露不准确。公司声称已在业务、人员、财务等方面对东莞博钺实行统一管理，但核查发现，东莞博钺的采购业务未使用发行人财务系统，人员考勤、用印审批也未接入发行人系统，其人事与资金管理均未符合发行人内控制度要求。

　　另外，贝特电子在研发人员认定与薪酬归集方面亦不审慎。深交所指出，公司认定的部分“全时研发人员”实际其实不是研发岗位或非全时从事研发工作，造成相关信息披露与事实不符。

　　基于上述违规事实，深交所作出如下纪律处罚决定：对贝特电子予以公开谴责；对实际控制人、老总兼总经理韩露，实际控制人、董事刘汉浩、易鹏举、卢志明，及财务总监周优林予以公开谴责；对实际控制人、董事黄卫平予以通报批判。

　　值得注意的是，深交所上述处罚的落款时间为10月24日，恰为贝特电子主动叫停被 扬杰科技 收购的次日。

　　贝特电子建立于2003年，专注于中高端电路保护元件的研发，产品涵盖电力熔断器、自恢复保险丝等，应用于家电、 新能源 汽车、光伏等领域，客户包含美的、格力、 比亚迪 等头部企业。2016年挂牌新三板后，公司于2023年6月冲击创业板IPO并获受理，但在2024年2月深交所第贰轮问询后迟迟未予回复，最终于当年8月取消申请。

　　就在贝特电子IPO折戟、资本市场之路陷入停滞之际， 扬杰科技 发出收购邀约。今年3月， 扬杰科技 第壹次披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购贝特电子100%股权，并募集配套资金。尽管该计划于今年7月终止，但 扬杰科技 随即表示，将继续以现金方式推进对贝特电子部分或全部股权的收购。两个月后， 扬杰科技 正式宣布拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权。

　　 扬杰科技 建立于2006年，是一家集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试与终端销售服务于一体的产业链垂直一体化（IDM）企业。产品线涵盖分立器件芯片、MOSFET、IGBT&功率模块、SiC、整流器件、保护器件、小信号等，为客户提供一揽子产品解决方案，广泛应用于汽车电子、 人工智能 、清洁能源、5G通讯、智能安防、工业及消费类电子等许多领域。公司于2014年在创业板上市，2024年收入超60亿元人民币。最新2025年三季报显示，公司前三季度实现营业收入53.48亿元人民币，同比增长20.89%；归母净收入9.74亿元人民币，同比增长45.51%。

　　 扬杰科技 主营功率半导体器件和芯片，贝特电子则聚焦电力电子保护元器件。对于此次收购， 扬杰科技 曾表示，贝特电子与公司的过压保护产品同属电力电子保护元器件大类，与现有功率器件产品既有功能交叉，又能共同为用电场景和设备提供电流电压处理服务，具备良好的终端应用场景协同效应，是公司未来战略发展的主要方向之一。

　　然而，10月23日晚间， 扬杰科技 发布公告称，当日收到贝特电子实际控制人及主要股东发来的《关于终止转让我持有的 东莞市 贝特电子科技股份有限公司股份的公告书》。通知书中指出，双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在不同，并就贝特电子的未来经营宗旨与管理思路发生较多分歧。经审慎考虑，决定终止向 扬杰科技 转让其持有的贝特电子全部股份。

　　“从宏观层面来看，此次并购终止也折射出半导体行业资本运作逻辑的转变。过去几年，行业高景气度推动并购市场活跃。但随着行业进入调整期，收购方的决策趋于审慎，更重视长期战略协同。”一位熟悉半导体行业并购的业内人士对记者表示， 扬杰科技 的决策层可能对并购后能否顺畅整合、实现预期协同效应进行了更为严格的评估。在获悉处罚相关事项后，不排除 扬杰科技 方面认为此次并购整合成本过高或风险过大，因而及时选择终止。