【富煌钢构】重组事项涉信披违法 - 富煌钢构及标的公司等合计被罚3180万元

　　一份行政处理决定，揭开了此前已宣布终止的重组项目背后存在的信息披露非法行为。

　　最近，中国证券监督管理委员会安徽监管局（简称“安徽证监局”）公布一则行政处理决定书，指向 富煌钢构 （002743.SZ）去年启动的一项资产购买计划。因披露的标的企业主要财务数据、资产权属状况存在虚假记载等， 富煌钢构 、标的企业和两家公司的7名责任人均被警告，合计被处以3180万元罚款。

　　公开资料显示， 富煌钢构 是国内较早的集钢结构设计、施工、制作、安置与总承包为一体的企业。公司于2024年12月首度披露拟购买合肥中科君达视界技术股份有限公司（简称“中科视界”）控股权，2025年6月宣布终止交易，历时约半年。9月26日， 富煌钢构 因涉嫌信息披露非法被中国证券监督管理委员会立案侦查。

　　标的企业虚增营业收入和利润总额

　　根据 富煌钢构 5月27日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（简称《报告书（草案）》）,公司拟通过发行股份及支付现金的形式向安徽某建设有限责任公司等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100%股权，交易价格11.40亿元；交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）第十二条规定的重大资产重组。

　　行政处理决定书认为， 富煌钢构 发行股份购买中科视界股权，符合《重组管理办法》第贰条第贰款规定的情形，即“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的限定”。中科视界作为资产重组标的，属于《重组管理办法》规定的“有关各方”,和证券法规定的“其它信息披露义务人”，披露的信息同样“应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。然而，《报告书（草案）》中有关中科视界主要财务数据、标的资产权属状况存在虚假记载，关联交易存在重大遗漏。

　　经查，2024年，中科视界确认上海某工程科技股份有限公司等5家客户的业务收入，但根据《企业会计准则第14号——收入》的有关规定，上述收入不应在2024年确认相关营业收入。中科视界虚增2024年营业收入约2518.74万元人民币，占其当年营业收入11.36%，占 富煌钢构 2024年度营业收入0.64%；虚增2024年利润总额约898.03万元人民币，占其当年利润总额62.82%，占 富煌钢构 2024年利润总额13.99%。《报告书（草案）》披露的中科视界主要财务数据存在虚假记载。

　　近2000万元关联交易和89万股股权代持未披露

　　行政处理决定书显示，中科视界能够对安徽某光电科技有限公司等6家经销商施加重大影响，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定，中科视界与该6家公司构成关联方。2023年、2024年，该6家公司累计与中科视界发生关联交易金额分别为1229.84万元和704.77万元人民币，合计约为1934.61万元人民币，但《报告书（草案）》未披露上述关联交易，存在重大遗漏。

　　据《报告书（草案）》披露，中科视界当时担任法定代表人、总经理苗小冬持有中科视界2%股份。苗小冬为实现中科视界对经营团队的 股权激励 安排，提出 股权激励 名单，实施股权代持行为。上述2%股权中，苗小冬实际持有20.7321万股，剩余89万股为其代中科视界部分业务骨干及有关人员持有。《报告书（草案）》未披露上述股权代持情况，关于标的资产权属状况的披露存在虚假记载。

　　责任人方面，该案中， 富煌钢构 当时担任老总杨俊斌、中科视界当时担任老总周伊凡和苗小冬三人均被定性为“直接负责的主管人员”； 富煌钢构 当时担任董事、董事会秘书窦明，当时担任董事、财务总监李汉兵，中科视界当时担任副总经理雷秀军、当时担任财务总监王鑫春四人均被定性为“其它直接责任人员”。

　　最终，安徽证监局依法对 富煌钢构 、中科视界及上述7名责任人给予警告，并处以合计3180万元罚款。其中，中科视界被罚700万元人民币， 富煌钢构 被罚600万元人民币，杨俊斌、周伊凡、苗小冬三人分别被处以380万元或350万元罚款。