【海南高速】标的关联采购占比99%且同业竞争存疑！海南高速回应问询 - 控股股东承诺-让渡机会-

　　11月22日， 海南高速 （000886）发布公告，回复深交所关于公司重大资产购买暨关联交易的问询函。

　　公告详细披露了拟以4667.51万元收购 海南省 交控石化有限公司（简称“交控石化”“标的企业”）51%股权的相关细节，包含标的企业财务表现、评估方法合理性、同业竞争解决方案及关联交易等关键问题。

标的估值合理性受问询

采购依赖关联方

　　据 海南高速 介绍，交控石化建立于2016年，主要从事成品油零售业务。截至2025年5月31日，交控石化100%股权评估价值为9600万元人民币，评估增值2643.85万元人民币，增值率为38.01%。

　　报告期（2023至2024年度、2025年1至5月）各期，交控石化分别实现营业收入约2.17亿元、2.75亿元、1.48亿元人民币，净收入分别为793.21万元、524.29万元和661.92万元。其中，2024年标的企业净收入同比下滑约33.9%。

　　对此，深交所要求 海南高速 对照同行业可比公司情况，说明交易价格的合理性。 海南高速 回复称本次交易定价PE及市净率倍数低于近年来石油及制品批发零售业同行业可比公司交易案例均值，估值具有合理性。

　　回复函中， 海南高速 指出，标的企业主要业务为成品油零售业务，2024年度成品油零售业务收入、成本和毛利同比增长26.87%、26.99%和25.98%，主要因素系业务扩张驱动增长、新站投运持续拉动、旅游业恢复因素。但 海南高速 并未说明标的企业2024年整体净收入下滑超三成的具体原因。

　　深交所注意到，标的企业成品油系向关联方 中国石化 销售股份有限公司海南石油分公司（简称“中石化海南分公司”）采购，生产经营场所用地系向关联方承租。报告期内，标的企业向中石化海南分公司采购金额占采购总额的比率分别为99.72%、99.64%和 99.46%。

　　对此，深交所要求 海南高速 说明本次交易完成后是否会造成公司关联交易占比进一步提高，公司在业务方面能否与关联方保持独立性。

　　 海南高速 表示，交控石化成品油采购价格遵循中石化销售公司区域统一市场定价原则，并与海南地区同类客户价格一致，易捷便利店日常生活用品及食品价格遵循易捷统一批发价。

　　本次交易完成后，公司关联交易占比进一步提高。公司控股股东与实际控制人未发生变更，仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。

被疑同业竞争

控股股东旗下有同类业务

　　《报告书》显示， 海南高速 控股股东 海南省 交通投资控股有限公司间接持有 海南省 交控石油有限公司55%股权（从事成品油零售业务）（简称“交控石油”），与标的企业构成同业竞争。

　　深交所要求 海南高速 说明 海南省 交控石油有限公司与标的企业主要业务、区域分布等方面的异同，是否属于重大不利影响的同业竞争及判断依据。

　　 海南高速 解释，交控石油建立于2022年12月8日，主要业务与标的企业相同，在加油站经营区域分布上与标的企业主要经营区域存在不同，除交控石油的大成服务区加油站与标的企业的阳江服务区加油站同在万洋高速上之外，交控石油与标的企业的其它加油站均不在同一高速公路线路，且二者加油站分布距离相对较远。

　　在高速公路的整体规划中，服务区加油站的布局是经过科学计算的，其核心目的在于满足不同里程区段的能源补给需求，因此不同服务区的加油站属于顶层设计范畴中不可或缺的条件服务节点，因此二者的竞争性较弱，不属于重大不利影响的同业竞争。

　　同时， 海南高速 控股股东海南交投已承诺未来将积极避免新增与上市公司及其控股子公司的同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主要业务相同、相似并构成或可能构成同业竞争关系的业务，如获得的商业机会与上市公司及其控股子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 应增进将该商业机会让予上市公司及其控股子公司。

　　来源：读创财经