【国晟科技】8个涨停后拟收购资产，603778被上交所问询
11月25日晚，国晟科技（603778）公告称，基于公司战略规划及业务发展需要，为了进一步拓展上市公司业务，寻求新的 利润增长点，公司拟以2.41亿元的价钱受让铜陵正豪科技有限公司（简称“正豪科技”）、林琴合计持有的 铜陵市 孚悦科技有限公司（简称“孚悦科技”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有孚悦科技100%股权，孚悦科技将并入公司合并报表。
公告披露当天夜晚，国晟科技即收到上海证交所下发的《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询函》。问询函要求公司核对并披露关于交易公允性、交易对手方、交易后续安排和内幕交易等事项。公司需在5个交易日内回复并披露相关信息。
近期，国晟科技股票走势也颇引人关注。在此次收购发布前，公司股票价格已在12个交易日收获8个涨停板。 
11月26日早盘，国晟科技盘中直线拉升，截至发稿再次收获涨停。 
拟收购 锂电池 结构件企业
公告显示，孚悦科技于2024年6月27日设立，是从事高精密度新型 锂电池 外壳材料的生产企业。产品主要销售对象为 新能源 电池生产企业，主要客户有 多氟多 新能源 科技有限公司、郑州比克电池有限公司、东莞凯德 新能源 有限公司、安徽联鑫技研科技有限公司、 河南省 鹏辉电源有限公司、深圳比克动力电池有限公司等。
孚悦科技股权结构中，正豪科技出资990万元人民币，占比99%；林琴出资10万元人民币，占比1%，实缴注册资金1000万元。
财务方面，2024年及2025年1至8月，孚悦科技营业收入分别为509.09万元、7483.49万元；净收入分别为-110.53万元、1009.1万元；扣非净收入分别为-110.54万元、1013.83万元。 
孚悦科技财务数据
国晟科技表示，交易对价采用两种方法评估，市场法评估结果为2.3亿元人民币，收益法的评估结果为2.41亿元人民币，两者不同1060万元人民币，两者不同率为4.61%，收益法的结果高于市场法的结果，主要因素是考虑孚悦科技目标市场明确，收入来源清晰，成本结构可控，具备可行的 利润时间表，收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论，更能反映孚悦科技的真实价值。
本次采用收益法得出的评估结论作为交易标的的股东全部权益评估价值，即孚悦科技全部权益价值评估结果为2.41亿元人民币，评估增值2.22亿元人民币，增值率1167.27%。
本次交易设置业绩对赌条款。孚悦科技2026年、2027年、2028年经国晟科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣非净收入分别为2000万元、3000万元、4000万元为业绩承诺基础，孚悦科技在业绩承诺期应实现上述承诺扣非净收入，如孚悦科技在每年度审计后未实现上述承诺扣非净收入，正豪科技及林琴同意在当年度审计报告出具后三个月内根据实际实现净收入低于承诺扣非净收入的差额补偿给孚悦科技。
国晟科技称，孚悦科技主要股东对孚悦科技的未来业绩进行承诺，若未来业绩未达到承诺金额，孚悦科技主要股东将进行补偿。若本次交易顺畅推进且标的企业经营业绩达到预期，将对公司经营发展发生一定的积极影响。
上海证交所当天夜晚发出问询函
公告披露当天夜晚，国晟科技即收到上海证交所下发的《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询函》。 
问询函涉及交易公允性、交易对手方、交易后续安排和内幕交易四个方面。
交易公允性方面，上海证交所关注到公司采用了收益法评估交易价格，要求公司补充披露收益法评估下，标的企业评估的主要参数，包含其实其实不限于主要业务收入和成本和对应预测增长率等。结合标的企业相关产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性。结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投资者利益。请独立董事发表意见。
交易对手方方面，上海证交所要求公司核查并补充披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系，是否存在其它利益安排。
交易后续安排方面，上海证交所要求公司补充披露公司收购孚悦科技后的主要战略规划，结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的企业的能力。结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司资金流及流动性的潜在影响。
上海证交所还关注到，公告披露前2个交易日公司股票价格涨停并触及异常波动。上海证交所要求公司补充披露规画收购事项的具体过程，包含交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，和是否存在内幕信息提前泄露的情形。
根据要求，国晟科技须在5个交易日内披露对该问询函的回应。