【同花顺】高溢价跨界收购引监管关注！园林股份1.12亿元买亏损标的 - 上交所发函追问五大核心问题

　　12月1日晚间， 杭州市 园林绿化股份有限公司（以下简称“ 园林股份 ”或“公司”）发布关于收到上海证交所问询函的公告。当天， 园林股份 发布公告，披露了1.12亿元跨界收购杭州华澜微电子股份有限公司（华澜微）6.4969%股权的计划。公司随即收到了上海证交所针对此次交易的问询函。此次收购中，标的企业华澜微已连续多年营业收入下滑且亏损扩大，而交易采用市场法评估的估值较账面增值265.23%，明显高于收益法估值。叠加 园林股份 自身也处于连续亏损状态，上海证交所从标的业绩、交易合理性、估值公允性等五大关键问题入手提出问询，要求公司充分说明交易逻辑并提示风险。

　　12月1日， 园林股份 发布关于购买股权资产的公告。公告显示，公司拟向邓玉婷、曾超分别购买杭州华澜微电子股份有限公司(以下简称“华澜微”)股份3,820,700股、1,256,388股，合计5,077,088股，占华澜微总股本比例3.3847%；公司全资子公司杭州芸合科技发展有限公司(以下简称“芸合科技”)拟向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份4,668,300股，占华澜微总股本比例3.1122%。公司与芸合科技本次合计购买华澜微股份9,745,388股，占华澜微总股本比例6.4969%。根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告，华澜微股东全部权益市场价值为17.25亿元人民币，每股评估价为11.50元/股，本次交易总金额合计112,071,962元。公司与芸合科技于同日与上述对应转让主体签署了股份转让协议。

　　上海证交所当天随即对此次交易下发问询函，要求公司对五大事项进行核对并披露以下事项：

　　1.关于标的企业业绩。公开信息显示，标的企业华澜微曾于2022年12月申报科创板IPO，并于2024年5月取消申报。根据前次申报材料，2022年、2023年1-9月，华澜微实现主要业务收入5.65亿元、2.21亿元人民币，实现扣非净收入-1.11亿元、-0.78亿元人民币。公告显示，2024年和2025年1-9月，华澜微实现营业收入分别为3.66亿元、1.99亿元人民币，实现扣非净收入分别为-1.43亿元、-0.84亿元人民币，营业收入下滑且亏损扩大。请公司：(1)结合标的企业的业务模式、技术壁垒、主要客户变化、在手订单等情况，说明标的企业连续亏损及亏损不断扩大的原因；(2)对照同行业可比公司情况，说明标的企业收入利润是否与行业趋势一致，存在不同 的主要因素，并充分提示其后续业绩风险；(3)补充披露标的企业取消IPO申报的原因，相关事项是否构成本次交易的障碍。

　　2.关于交易目的的合理性。公告显示，交易完成后，公司持股比例达到6.4969%，将成为标的企业第壹大股东，但不对标的形成控股关系。公司定期报告显示，2023年、2024年、2025年1-9月，公司扣非净收入分别为-1.59亿元、-2亿元、-1.13亿元人民币。请公司：(1)结合标的企业股权结构及决策机制，分析收购后公司对标的企业不形成控股的原因；(2)结合上市公司自身经营情况及在标的企业所处行业相关技术、人员、资金储蓄等情况，说明公司在自身连续亏损的情景下跨界购买持续未盈利标的的商业合理性，是否有助于提高上市公司持续经营能力，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。

　　3.关于交易估值。公告显示，本次交易评估采用收益法和市场法两种方法，评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元人民币，公司最终采用市场法作为评估结果，评估增值率为265.23%。请公司：(1)说明在收益法估值大幅低于市场法估值的情景下，公司选择市场法作为评估结果的原因及合理性，交易对方与公司、控股股东、董事、顶级管理人员等相关方之间是否存在关联关系或其它利益安排；(2)结合相关评估参数和对应依据，对照同类资产收购定价情况、标的企业历史融资情况等，量化说明本次交易估值是否公允；(3)结合本次交易估值的溢价率情况和公司自身亏损的情景，说明是否已采取保障中小股东利益的相关安排。请独立董事发表意见。

　　4.关于交易支付安排。公告显示，本次交易作价约1.12亿元人民币，资金来源主要是自有资金和银行借款。截至2025年9月末，公司账面货币资金2.53亿元人民币。请公司结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，量化分析本次交易对公司资金流及流动性的潜在影响。

　　5.关于内幕交易。公司于2025年12月1日披露收购华澜微公告，11月28日公司股票价格涨停。请公司：(1)补充披露规画收购事项的具体过程，包含交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；(2)全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，和是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　 园林股份 表示，公司及相关信息披露义务人将根据上海证交所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

　　业绩方面，近年来， 园林股份 业绩持续承压。2022年至2024年，公司归属于上市公司股东的净收入分别为-2.62亿元、-1.57亿元、-1.90亿元人民币。

　　2025年前三季度， 园林股份 实现营业收入3.25万元人民币，同比减少33.40%；归属于上市公司股东的净收入-1.09亿元人民币，上年同期为-6550.95万元。