【科蓝环保】IPO雷达 - 科蓝环保两兄弟控股100%，曾由母亲代持股权，身负对赌往事

　　深圳商报·读创客户端记者梁佳彤

　　7月23日，据北交所官方网站， 佛山市 科蓝环保科技股份有限公司（下称“科蓝环保”）进入问询阶段，公司实控人高度控股、股权代持及对赌往事、收入增长可连续性等被监管层聚焦。

　　招股书显示，科蓝环保建立于2002年，专注于餐饮及工业油烟废气净化业务。公司静电式餐饮油烟净化设备广泛应用于肯德基、海底捞、万达广场、苏宁广场、盒马鲜生等多个知名终端用户；工业废气净化设备则服务于 英科医疗 、 蓝帆医疗 、 新凤鸣 、 东方盛虹 等行业内知名企业。

　　据了解，科蓝环保曾于2021年12月拟在深交所创业板上市，但后来公司根据自身经营情况、业务特点和未来发展规划，决定将上市辅导备案板块更改为向不特定合格投资者公开发行股票“转战”北交所上市。

一季度净利砍半

收入增长依赖单一设备

　　2022年至2024年（下称“报告期”），科蓝环保分别实现营业收入1.74亿元、2.23亿元、2.51亿元人民币，归母净收入分别为2601.39万元、4166.8万元、5386.83万元。

　　然而在2025年一季度，科蓝环保业绩出现明显下滑，主要业务收入锐减，利润率大幅缩水。具体来看，公司营业收入同比下滑10.37%至3763万元人民币，归母净收入同比减少55.48%至345.9万元。

　　科蓝环保解释称，主要系一季度的软件增值税退税延迟至2025年4月完成退税，造成当期其它收益比上年同期减少278.19万元。

　　问询函指出，科蓝环保的收入增长主要源于工业VOCs净化设备，且该设备单一物料采购超九成来自单一供货商。

　　根据申请文件，报告期内，公司收入增长主要来源于工业VOCs净化设备，各期收入占比分别为4.51%、21.58%和32.23%，该设备通常与静电式工业油烟净化设备配合使用，报告期内发行人油烟净化设备未见明显增长。

　　VOCs设备为活性炭吸附脱附装置，报告期内，公司主要向供货商A采购活性炭，2023年和2024年供货商A采购量占活性炭采购总量的84.86%和98.37%。

　　监管层要求，结合在手订单2025年预期实现情况，说明公司业绩是否可持续；说明是否对供货商A存在依赖，与供货商A的合作稳定性，期后是否存在活性炭供应不足、断供、价格上涨等事项，是否影响VOCs设备收入可连续性。

实控人兄弟控股100%

曾由妈妈代持股权

　　股权结构方面，科蓝环保老总、总经理尤今直接和间接控制公司97.69%的股份，为公司实控人。尤今与科蓝环保董事、副总经理尤毅系兄弟关系，并签署了《一致行动人协议》，尤毅直接持有科蓝环保2.31%的股份。耐人寻味的是，尤今、尤毅两兄弟合计控制公司100%股份，却未将尤毅定性为共同实控人。

　　据科蓝环保介绍，尤今为公司开创人，1964年11月诞生，结业于华南理工大学无线电技术专业，本科学历。在开办科蓝环保前，尤今曾在中国航空技术进出口公司、 佛山市 石湾区劳动保护仪器设备厂等任职。

　　监管层要求，结合尤今、尤毅的亲属关系，和尤毅的持股比例、公司任职、参与日常经营等情况，说明未将尤毅定性为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、非法、股份限售等监管要求的情景。

　　除了股权集中的情景，监管层注意到，公司历史沿革中存在股权代持情形。2012年2月，尤今妈妈叶雪英将代尤今持有的7.5% 股权转让 给尤今，同时将剩余5%股权名义作价10万元转让给尤毅，相关 股权转让 款未实际支付。

　　科蓝环保被要求，说明尤今将叶雪英代持的5% 股权激励 给尤毅的可靠性、合理性，未支付转让款是否符合《 股权转让 协议》约定，尤今、尤毅之间是否存在其它安排；分析说明公司控制权认定是否准确、股权是否清晰稳定，相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　科蓝环保的对赌往事也被监管层聚焦。2021年，尤今在公司增资时与外部机构及自然人投资者签署了对赌协议。后续因触发对赌条款，由两兄弟共同持有份额的佛山睿蓝回购投资方持有的股份。

　　监管层要求，说明2023年4月尤今通过佛山睿蓝支付回购款的具体背景，尤毅作为佛山睿蓝出资人之一参与支付前述对赌回购款的合理性，是否存在其它未披露的特殊安排。

毛利率大幅高于同行

合理性及下滑风险受关注

　　招股书透露，科蓝环保各期主要业务毛利率分别为43.89%、49.81%和 51.05%，可比公司保丽洁毛利率分别为36.30%、29.79%和33.28%，主要系促销措施、业务模式、行业领域、竞争环境等存在不同。

　　对此，公司被要求说明报告期内公司细分产品类型及型号的平均售价、单位成本及毛利率，与可比公司的对照情况，发行人与主要竞争对手相同或相似规格、功能的产品市场价格是否存在不同及合理性。

　　毛利率稳定性方面，监管层要求，说明公司安置及配套工程服务附加值的具体体现，保丽洁采用降价促销措施对发行人同类产品的影响，期后毛利率是否存在下滑风险，并视情况进行风险揭示。