【再融资】上交所通报2起案例，年内首次纳入再融资违规，涉2家保荐机构

　　财联社8月3日讯（记者赵昕睿）继深交所之后，上海证交所2025年第4期发行上市审核动态已于近日发布。

　　本期内容首先汇总了上半年5至6月的审核数据。数据显示，上海证交所受理端以IPO业务为主导，受理家数达到28家；而在过会及注册生效环节，审核节奏则均向再融资倾斜，过会家数与注册生效家数分别为20家、23家。

　　对照来看，上海证交所二季渡过会审批节奏与深交所显现不同。深交所二季度以IPO通过率领先；但两家交易所在受理及注册生效环节的业务偏重却保持一致，均分别以IPO、再融资为主要方向。

　　值得注意的是，与此前通报案例聚焦IPO为主不同，上海证交所本期通报案例中，是年内第壹次并入再融资违规情形，相关处罚还涉及2家保荐机构，这一变化或将成为市场关注的新焦点。

　　整改后仍存在违规情形

　　最新一期发行上市审核动态中，首起案例直指IPO企业在关联方资金管理及废料销售内控环节的多重违规。

　　案例显示，发行人A公司于申报前完成关联方资金拆借相关内控整改，但经现场督导发现，公司在整改完成后，仍存在少量向关联方资金拆借且未入账情况。同时，公司与关联方发生的部分资金拆借未在申报文件中予以披露。

　　废料销售环节同样问题丛生。经现场督导发现，包含台账数据与系统登记数据不相配，审核问询回复中引用数据不准确等诸多问题，将发行人废料销售相关内部控制制度执行不到位的问题袒露。

　　在发行人出现上述两项违规的同时，保荐机构也被查出存在部分质控内核意见跟踪落实不到位的问题。业内人士指出，此类问题的发生源于多重因素：一方面，部分机构未能及时根据监管规则修订内部制度，业务流程缺乏统一标准，造成质控、内核等相关部门难以有效施展作用，对关键风险点敏感度不足；另一方面，随着监管规则日趋细化严格，若保荐机构对核查要求理解不深，或在面对监管问询时抱有 “应付了事” 的心理状态，便难以从项目风险把控和信息披露合规的根本角度落实相关意见。

　　针对上述情形，上海证交所对发行人及相关责任人、保荐机构及保荐代表人、签字会计师皆予以了口头警示。

　　通报案例涉及再融资保荐机构违规

　　与以往通报案例多聚焦IPO项目不同，最新一期审核动态将目光瞄向再融资领域。这一案例的特殊之处在于，处罚主因其实不是项目本身存在直接违规，而是保荐机构因历史处罚情形不适用相关审核机制，最终招致二次追究责任。

　　翻阅公开信息可见，二季度期间，上海证交所于2025年5月14日分别对 中信证券 、国投证券都开出予以监管警示的决定，而上海证交所官方网站显示，两家机构共同保荐的上市公司 国投电力 再融资项目，曾在2024年12月31日顺畅过会，2025年1月7日便快速提交注册申请，拟融资金额高达70亿元人民币，并于当月22日完成注册生效。

　　值得注意的是，负责 国投电力 再融资项目的几位保代与二季度期间受四处罚的保代为相同人员，包含 中信证券 保代李宁、吴鹏，和国投证券保代郑扬、陈实，这意味着两机构受罚剑指 国投电力 再融资项目。

　　深入案例细节，交易所核查发现，上述保荐机构在为该再融资项目适用分类审核机制出具了核查意见。但事实却是，两家机构在最近一年内均因 IPO 业务违规受过其它证交所的纪律处罚。

　　2024年11月8日， 中信证券 在担任皓吉达IPO项目保荐人进程中，因对发行人实控人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位、未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大 股权转让 情况，被采取书面警示；国投证券则在2024年9月13日，因担任奥德装备保荐人进程中，未对发行人资金拆借、内部控制缺陷及治理不规范的情形予以关注及审慎核查，同样被采取书面警示。

　　根据规定，此类情形本就不得适用分类审核机制，而保荐机构不仅未及时报告这一关键情况，且出具的核查意见也与实际情况不符。

　　回溯制度根源，中国证券监督管理委员会早在2020年9月25日便推出再融资分类审核对施方案，核心是对符合标准的上市公司非公开发行股票申请简化审核环节，通过不同化安排提升融资效率，助力优质企业借助资本市场发展。

　　不过，该方案仅明确了上市公司的适用条件，而关于保荐机构的资格限制，在《上海证交所上市公司证券发行上市审核规则》（2023年）中得以补充，若保荐人或相关签字人员最近一年因同类业务受中国证券监督管理委员会行政处理或交易所纪律处罚，将被排除在分类审核机制之外。此次案例的处罚逻辑，正是对这一规则的直接践行。